科大国创:安徽天禾律师事务所关于公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

关于科大国创软件股份有限公司
2025年第一次临时股东会的法律意见书
天律意2025第03088号
致：科大国创软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《科大国创软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大国创软件股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派刘云龙、盛建平律师（下称“天禾律师”）出席公司 2025 年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第五届董事会第三次会议决议，公司于 2025 年 10
月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
（二）本次股东会现场会议于 2025 年 11 月 14 日下午 14:30 在合肥市高新
区文曲路 355 号公司十六楼会议室召开，本次股东会由公司董事会召集，经公司董事会过半数董事共同推举，本次会议由董事李飞先生主持。

（三）本次股东会网络投票时间为：2025 年 11 月 14 日，其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 14 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为 2025 年 11 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东会会议人员的资格
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东会会议人员有：
（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计 465 人，共代表公司股份 74,614,201 股，占公司有表决权股份总数的25.5720%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量），其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人 3 人，代表股份 73,169,319 股，占公
司有表决权股份总数的 25.0768%，均为 2025 年 11 月 10 日下午收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共 462 人，代表公司股份 1,444,882 股，占公
司有表决权股份总数的 0.4952%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司部分董事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过交易系统投票平台和互联网投票系统，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东会决议的重大事项的参与度，本次股东会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东会审议通过。本次股东会审议通过的议案为：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果为：同意 74,192,556 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4349％；反对 361,345 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4843％；弃权 60,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0808％。
中小股东单独计票情况：同意 5,219,039 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.5249％；反对 361,345 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.4060％；弃权 60,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0690％。
2、《关于修订、制定公司部分制度的议案》
2.01《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果为：同意74,111,356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3261％；反对441,545股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5918％；弃权61,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822％。
中小股东单独计票情况：同意5,137,839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0854％；反对441,545股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8279％；弃权61,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0867％。
2.02《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果为：同意74,098,156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3084％；反对454,745股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6095％；弃权61,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822％。
中小股东单独计票情况：同意5,124,639股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8514％；反对454,745股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0619％；弃权61,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0867％。
2.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果为：同意74,096,156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3057％；反对454,545股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6092％；弃权63,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0851％。
中小股东单独计票情况：同意5,122,639股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8159％；反对454,545股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0583％；弃权63,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1257％。
2.04《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果为：同意74,097,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3081％；反对453,845股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6083％；弃权62,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0836％。

中小股东单独计票情况：同意5,124,439股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8478％；反对453,845股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0459％；弃权62,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1062％。
2.05《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果为：同意74,070,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2719％；反对474,945股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6365％；弃权68,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0915％。
中小股东单独计票情况：同意5,097,439股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.3692％；反对474,945股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4200％；弃权68,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2108％。
2.06《关于修订〈非日常经营交易事项决策制度〉的议案》
表决结果为：同意74,079,156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2829％；反对473,745股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6349％；弃权61,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822％。
中小股东单独计票情况：同意5,105,639股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5145％；反对473,745股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3987％；弃权61,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0867％。
2.07《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》
表决结果为：同意74,071,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2727％；反对479,245股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6423％；弃权63,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0850％。
中小股东单独计票情况：同意5,098,039股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.3798％；反对479,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4962％；弃权63,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1240％。

3、《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》
表决结果为：同意72,325,902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2524％；反对481,245股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6604％；弃权63,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0871％。
中小股东单独计票情况：同意3,352,385股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.0219％；反对481,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.3487％；弃权63,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6294％。
关联股东储士升持有股份数1,743,554股，回避表决。
4、《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》
表决结果为：同意3,512,885股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.4455％；反对441,245股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.9838％；弃权63,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5707％。
中小股东单独计票情况：同意3,392,785股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总