皓宸医疗:中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中山证券有限责任公司
关于
皓宸医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十一月

声 明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中山证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特做出以下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
十、本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约定。

目录

声 明...... 2
释 义......6
财务顾问核查意见......8
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......8
二、对信息披露义务人的核查...... 8
（一）信息披露义务人基本情况...... 8
（二）信息披露义务人股权结构及控制关系......9
（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况......9
（四）信息披露义务人所控制的核心企业......10
（五）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况......11
（六）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况......12
（七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况...... 16
（八）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况......17
（九）信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况...... 18
三、 对信息披露义务人本次权益变动的目的及程序的核查...... 18
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查......18
（二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划的核查......19
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查......20
四、 关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 20
五、 对本次权益变动方式的核查......20
（一） 对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况的核查......20
（二） 对本次权益变动方式的核查...... 23
（三） 对本次权益变动所涉及相关协议、法院裁定的主要内容的核查......23
（四） 对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制的核查...33
六、 对信息披露义务人资金来源的核查...... 34
七、 关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......34
八、 关于本次权益变动对上市公司的影响的核查......35
（一） 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查......35
（二） 对本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争情况的核查......37
（三） 对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查......37
（四） 对本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查......38
九、 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 39
（一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况......39
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 39
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......39
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排...39
十、 对前六个月买卖上市交易股份的情况的核查......40
（一） 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 40
（二） 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖

上市公司股份的情况......40十一、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 40十二、 被收购公司是否存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上
市公司利益的情形...... 40
十三、 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查......41
十四、 对是否存在其他重大事项的核查...... 41
十五、 财务顾问承诺及结论性意见......42
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查 指 中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式
意见 权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人、汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
上市公司、公司、皓宸医疗、 指 皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名“融钰集团股份有限公
融钰集团 司”）
汇垠日丰 指 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
北京首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
杭州宏拓 指 杭州宏拓贸易有限公司
元亨能源 指 广州元亨能源有限公司
广沣启沃 指 杭州广沣启沃股权投资合伙企业（有限合伙）
汇垠成长 指 广州汇垠成长投资企业（有限合伙）
蕙富骐骥 指 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
明君集团 指 明君集团科技有限公司
国浩律所 指 国浩律师（成都）事务所
中山证券/本财务顾问 指 中山证券有限责任公司
《详式权益变动报告书》 指 《皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》
根据上市公司控股股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公
司与北京首拓融汇投资有限公司双方签署的合作协议的约定
以及广州市南沙区人民法院（2023）粤 0115 民初 10080 号
本次权益变动 指 《民事判决书》和广州市中级人民法院（2024）粤 01 民终
29751 号《民事判决书》的判决结果，汇垠澳丰通过发送解除
函的方式，解除其与北京首拓融汇签署的合作协议，导致控
股股东汇垠日丰直接持有的 23.81%股份对应的表决权由被北
京首拓融汇控制变更为被汇垠澳丰控制。
《合作协议》 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投
资有限公司之合作协议（合同编号:【HZXY20200108】号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《皓宸医疗科技股份有限公司章程》
《合伙协议》 指 《广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。

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