和顺石油:和顺石油关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告

证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2025-053
湖南和顺石油股份有限公司
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“和顺石油”）拟以现金方式，通过收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”或“标的公司”）不低于 34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司 51%表决权，即取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司委派董事占据标的公司董事会席位三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。双方确认，标的公司 100%的股权价值不高于 15.88 亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于 5.4 亿元，在此基础上最终的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构出具的评估结果作为依据确定，双方将签署正式股权收购协议予以约定。
本次交易前交易相关方与公司不存在关联关系，2025 年 11 月 14 日标的
公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司 6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变更。
本次签订的意向协议系双方基于收购事项达成的初步意向，具体交易方
案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。2025 年 11 月 14 日，公司召开
第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》；同日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，2 名关联董事回避本议案的表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过审议。公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的董事会、股东会决策和审批程序。
截至本次关联交易公告披露日止，过去 12 个月内，公司（含子公司）未
与同一关联人以及不同关联人进行此类相关交易。
本次交易的业绩承诺：标的公司承诺 2025 年至 2028 年，各年度经审计
的标的公司收入金额分别不低于 3 亿元、4.5 亿元、6 亿元、7.5 亿元，其中 IP
和高速互联产品收入分别不低于 1.05 亿元、1.575 亿元、2.1 亿元、2.625 亿元。
2025 年至 2028 年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润均为正。公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。
本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司管理层经过审慎调研和讨论，认为标的公司所在的半导体 IP 相关行业具有较好的发展前景和较大发展空间，拟在相关领域进行战略布局，为公司寻找
新的业绩增长点，以推动公司未来持续发展。2025 年 11 月 14 日，和顺石油与
标的公司及标的公司实际控制人陈琬宜女士签订了《关于收购上海奎芯集成电路设计有限公司控制权之意向协议》（以下简称“《控制权收购意向协议》”）。和顺石油拟以收购股权及增资方式购买标的公司不低于 34%的股权，同时陈琬宜控制的主体将标的公司 17%的股权表决权委托给和顺石油，确保和顺石油能够控制标
的公司有表决权股份的 51%暨取得标的公司的控制权。
同日，和顺石油实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜签订了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定晏喜明、赵尊铭及赵雄拟通过协议转让的方式向陈琬宜合计转让公司股份 10,314,360 股，占公司总股本的6.0000%。其中晏喜明拟转让数量为 5,948,150 股，占公司总股本 3.4601%；赵尊铭拟转让数量为 3,251,130 股，占公司总股本 1.8912%；赵雄拟转让数量为1,115,080 股，占公司总股本 0.6487%，根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自交易双方签署之日起成立，自和顺石油已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署的正式协议生效且和顺石油与陈琬宜均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求后生效。
本次交易完成后，陈琬宜持有和顺石油 6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易相关议案的表决情况
2025 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议
通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》；同日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，2 名关联董事回避本议案的表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过审议。
公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的董事会、股东会决策和审批程序。
（三）截至本次关联交易公告披露日止，过去 12 个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及不同关联人进行此类相关交易。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
关联人姓名 陈琬宜
主要就职单位 奎芯科技
是否为失信被执行人 ？是 ？否

□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
？其他
陈琬宜，中国台湾人，现任标的公司董事长、总裁，拥有 23 年半导体行业经验，曾任职于 SYNOPSYS, INC.（SNPS.NASDAQ，新思科技）、AlchipTechnologies,Limited（3661.TW）、通富微电子股份有限公司（002156.SZ）、TFAMD Inc 等公司。
截至本公告披露之日，经公司自查，陈琬宜与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 上海奎芯集成电路设计有限公司
法定代表人 陈琬宜
成立时间 2021 年 8 月 26 日
注册资本/实收资本 240.9610 万美元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
片及产品销售；集成电路销售；国内贸易代理；贸易经纪；数据处
理服务；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子元
经营范围 器件零售；电子元器件批发；人工智能行业应用系统集成服务；人
工智能通用应用系统；可穿戴智能设备销售；信息系统集成服务；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（二）主营业务和产品
1、主要产品和服务
标的公司成立于 2021 年，专注于打造高速接口 IP 和 Chiplet 解决方案。标
的公司是国内少数具备完整的高速接口 IP 产品矩阵的企业，填补国内空白，逐步打破外商垄断。协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势。目前已覆盖 UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB 等协议，PPA 指标比肩海
算力集群扩展。
标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发
出覆盖 5nm 至 55nm 工艺的接口 IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电
子及消费电子领域。
标的公司是国内少数能提供完整 Chiplet 解决方案的企业之一，推出了基于IO Die 的互联解决方案，通过 UCIe 协议实现不同芯粒间的高速互联，提升计算性能、降低延迟；面向 AI 与数据中心客户并实现落地；生态合作伙伴广泛，包括和晶圆厂的合作，以及 Die 设计交付、Interposer 设计等。
标的公司多款 IP 产品已完成流片并交付客户使用，产品具备高性能、低功耗、稳定性高、兼容性好等特点，并且 IP 完备性高、验证周期短。标的公司目前已服务超 60 家客户，主要覆盖 AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及 AI 领域独角兽企业。
标的公司已申请知识产权 100 余项，其中授权发明专利 49 项，海外专利 10
项，46 项发明专利处于实质审查阶段；授权集成电路布图 10 项，软件著作权 1项。标的公司已取得《国家专精特新小巨人企业资质》、《国家高新技术企业资质》、《国家级科技型中小企业》《上海市专精特新中小企业资质》、《上海市企业技术中心》、《上海市创新型中小企业》《上海市集成电路设计企业认证》、《ISO9001质量管理体系认证》、《知识产权贯标体系认证》。
2、商业模式
标的公司的商业模式建立在高价值半导体 IP 解决方案之上，涵盖高速接口IP、Design Service 以及 Chiplet 业务，具有灵活的商业合作模式，满足客户多样化需求。标的公司的业务以及商业模式依照提供的产品和服务分为以下三类：
（1）向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体 IP，依照合同约定，向客户收取一次性授权金以及随客户量产情况收取权利金。
（2）提供 ASIC/Design Service 服务，包括为客户提供芯片的流片及量产、
芯片设计及验证、协助封装设计等服务，收取委托设计收入 NRE 及后续进入量产的持续性收入。
（3）目前标的公司的 Chiplet 业务的商业模式分为两种：一是收取授权金与
权利金，即以 IP 的形式将设计好的 Chiplet 方案授权给客户自行生产；二是以
IO Die 的产品形式交付给客户，为客户提供小芯片完整产品，产品销售方式为按
颗出售。
（三）股权结构
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资 持股比例