赤天化:贵州赤天化股份有限公司关联交易管理办法(2025年11月修订)

贵州赤天化股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的
原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；

18、上海证券交易所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第五条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与本办法第五条第（一）款第 2 项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数 以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联方申报及关联方清单的管理
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然
人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内， 向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
1、关系密切家庭成员以及上海证券交易所要求的其他关系密切 人员的名单；
2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名 单；
3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第八条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
1、其控股股东的名单（如有）；
2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
4、上述第三款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他 组织的名单；
5、上述第三款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织
的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第九条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后二日内向公司董事会申报。
第十条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本办法第七条或第八条规定的情形之日起满 12 个月止。
第十一条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向证券部报告。
第十二条 公司证券部会同财务部、监察审计部、法务部在每年第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会报告后，由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。
证券部和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。
第四章 关联交易的审议程序与披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人关联人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二节 关联交易的决策权限
第十五条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：
1、与关联自然人发生的金额在 30 万元（不含 30 万元）以下的
交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在 300 万元（不含 300 万元）以下，且金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
第十六条 董事会有权决策下列关联交易：
1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 30万元（含 30 万元）以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在 300 万元（含 300 万元）以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；
3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；
4、股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事
宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十七条 应提交股东会审议的关联交易：
1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 300万元（含 300 万元）以上的关联交易；
2、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审议的；
4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议；
属于本条第 2 项的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据上海证券交易所《上市规则》的规定聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第三节 关联交易的审议程序
第十八条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和公司总经理办公会有关规定执行。
第十九条 应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％以上的交易）应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十一条 出席董事会的独立董事认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十二条