苏州银行:2025年第二次临时股东会法律意见书

江苏新天伦律师事务所
关于
苏州银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
之
法律意见书
苏 州 工 业 园 区 苏 桐 路 37 号 4 号 楼
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正文
致：苏州银行股份有限公司
江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）委托，指派林晓莉律师、黄璐律师（以下简称“本所律师”）出席苏州银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称有关法律、行政法规）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集程序
（1）2025 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于召开苏州银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
（2）2025 年 10 月 31 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州银行股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。
经核查，本次股东会由董事会召集，股东会通知载明了本次股东会的会议时间、地点、召集人、召开方式、会议议题、出席对象和会议登记等事项。
2、本次股东会的召开
本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于 2025 年 11 月 17 日下午 15:30 在苏州市工业园区
钟园路728号苏州银行大厦4楼会议室召开。现场会议由董事长崔庆军先生主持。
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 17 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2025 年 11 月 17 日上午 9:15 至 2025 年 11 月 17 日下午 15:00 期间任意时
间。

经核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《股东会通知》的内容一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、股东会的召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员和召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据出席本次股东会股东（或股东代理人）签名及股东的授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席公司本次股东会的股东及股东代理
人共 370 人，均为截至 2025 年 11 月 17 日下午收市时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东，代表有表决权股份1,758,018,055 股，占公司有表决权股份总数 4,375,455,372 股的 40.1791%，其中：
出席现场会议股东及委托代理人 26 名，代表有表决权股份 1,387,099,960 股，
占公司有表决权股份总数的 31.7018%。
参与本次股东会网络投票的股东共 344 名，代表有表决权股份 370,918,095
股，占公司有表决权股份总数的 8.4772%。
前述参与本次股东会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。

经核查，出席公司本次股东会的人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
本次股东会系经公司第五届董事会第二十九次会议做出决议后，由董事会召集，符合有关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东会的会议事项
本次股东会审议的议案如下：
1、关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案
2、关于修订《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》的议案
3、关于修订《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
4、关于修订《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
5、关于变更注册资本的议案
6、关于不再设立监事会的议案
7、关于苏州银行股份有限公司 2026 年金融债发行计划的议案
经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与《股东会通知》的内容一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中网络投票系通过深交所交易系统及互联网投票系统向公司股东提供投票平台。本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，会议表决结果如下：

议 同意 反对 弃权 表
案 议案名称 决
序 股数 比例 股数 比例 股数 比例 结
号 果
议 关于修订《苏州银行 通
案 股份有限公司章程》 1,710,795,776 97.3139% 39,797,619 2.2638% 7,424,660 0.4223% 过
一 的议案
议 关于修订《苏州银行 通
案 股份有限公司股东 1,755,198,828 99.8396% 2,734,977 0.1556% 84,250 0.0048%
二 会议事规则》的议案 过
议 关于修订《苏州银行 通
案 股份有限公司董事 1,755,207,716 99.8401% 2,726,089 0.1551% 84,250 0.0048% 过
三 会议事规则》的议案
议 关于修订《苏州银行
案 股份有限公司关联 1,710,050,600 97.2715% 47,899,755 2.7246% 67,700 0.0039% 通
四 交易管理办法》的议 过
案
议 关于变更注册资本 通
案 的议案 1,755,178,376 99.8385% 2,723,379 0.1549% 116,300 0.0066% 过
五
议 关于不再设立监事 通
案 会的议案 1,755,125,256 99.8355% 2,803,249 0.1595% 89,550 0.0051% 过
六
议 关于苏州银行股份
案 有限公司 2026 年金 1,753,996,612 99.7713% 3,957,343 0.2251% 64,100 0.0036% 通
七 融债发行计划的议 过
案
议案 4 为普通决议议案，议案 1、2、3、5、6、7 为特别决议议案。上述议
案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。
（注：中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）中小投资者表决结果如下：
议 同意 反对 弃权 表
案 议案名称