*ST张股:董事会议事规则

张家界旅游集团股份有限公司
董事会议事规则
（经2025年11月17日2025年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化， 适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 董事会对股东会负责，由不低于9人组成，其中独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一，设董事长 1 人，不设职工代表董事。
第三条 董事
（一）公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（三）公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。
（四）当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。
第四条 董事长

（一）董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
（二）董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、审批董事会专项基金的预算和支出；
4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
6、行使法定代表人的职权；
7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
8、董事会授予的其他职权。
第五条 董事会秘书
（一）董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
（二）董事会秘书的任职资格：
1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
2、掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识， 具有良好的
个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守， 能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
（三）不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
（五）董事会秘书由董事会推荐，经过深圳证券交易所专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，并报深圳证券交易所备案并公告。
（六）董事会秘书的主要职责是：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管
；
3、负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、使公司董事、高级管理人员明确他们所应负担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；
5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；
6、为公司重大决策提供咨询和建议；
7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
8、办理公司与深圳证券交易所及公司股东之间的有关事宜；
9、公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。
（七）董事会秘书由公司董事会解聘。公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时，公司董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因，同时按上述规定重新聘任新的董事会秘书。
（八）董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
（九）董事会在聘任董事会秘书时，应另外委任1-2名授权代表。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代行董事会秘书的职责。授权代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。
第三章 董事会职权、职责
第六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第八条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超过董事会权限范围应当组织有关专家专业人员进行评审调查，作出可行性研究报告，经董事会决议通过预案后报股东会批准。上述事项导致公司主营业务变更的，应当报湖南省人民政府和中国证监会的批准，并按中国证监会的有关规定履行报批程序。
（一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占 10%以下、公司前一年度经审计后净资产的 30%以下的投资项目，包括发展项目投资、股权投资、生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的投资项目等；
（二）审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产 10%以下、公司前一年
度经审计后净资产的 30%以下项目的资产抵押或质押；
（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（四）审议批准与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易需提交股东会审议；
（五）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意，并及时对外披露；
（六）审议批准公司符合下列标准的购买、出售、置换资产的行为：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产低于 10%以下且绝对金额不超过3000 万元；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于 10%且绝对金额不超过300 万元；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于 10%且绝对金额不超过 300 万元；
4、收购、出售资产的交易金额（含承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经审计的净资产低于 10%且绝对金额不超过 3000 万元。
第九条 股东会议案
（一）董事会负责股东会议案的准备工作。
（二）股东会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出议案，提交股东会逐项审议表决。
1、董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作报告；
2、公司的上一年度的财务决算方案；
3、公司下一年度的财务预算方案；
4、公司配股；

5、公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
6、重大投资或抵押等担保事宜；
7、重大收购事宜；
8、重大回购事宜；
9、发行公司债券或其他证券及上市事宜；
10、配股事宜；
11、增加或减少注册资本；
12、合并、分立事宜；
13、解散和清算事宜；
14、聘任或解聘会计师事务所；
15、董事会认为应该提交股东会表决的其他事宜。
（三）对上述第3项至第15项内容作出决议，董事会会议应在股东会召开 20日以前就该内容作出董事会决议，该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东会讨论时，董事会预案本身即可作为股东会议案。
（四）董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东会的通知中充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。
（五）董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东会的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及盈利前景。
（六）董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事先通知该会计师事务所，董事会应当向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当行为。
（七）如果董事会提出的议案在股东会上未获通过或股东会对董事会提 出的议案作出重大调整的，以及本次股东会变更前次股东会决议的，董事会 应当在股东会决议公告中作出解释性说明。
（八）公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东
问题，公司应取得主管部门的意见，否则公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四章 会议的举行
第十条 董事会会议分为董事会例会和临时董事会会议，董事会例会每半年召开一次。
有下列情形之一的，应在五个工作日内召开临时董事会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律、法规以及《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 会议召集
（一）董事会会议由董事长召集。
（二）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条