品高股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于广州市品高软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对品高股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月11日出具的《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3592号），同意品高股份首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公开发行人民币普通股28,263,819股，并于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市交易，发行完成后总股本为113,055,275股，其中有限售条件流通股88,195,164股，无限售条件流通股24,860,111股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月，股东数量为2名，限售股数量为48,958,494股。因触发延长股份锁定期承诺的履行条件，相关股东的股份锁定期延长6个月至2025年6月30日。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为48,958,494股，占公司总股本的43.30%，该部分限售股将于2025年11月20日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）本次发行前股东对所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
1、公司股东北京市尚高企业管理有限公司承诺
①本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
②本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
③发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份。
④在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
⑤若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
2、公司股东邹志锦承诺
①本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回
购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。
②本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延 长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
③发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司 法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
④在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求。
⑤若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归 发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住 所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应 的法律责任。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为48,958,494股，占公司目前股份总数的 比例为43.30%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。因触发 延长股份锁定期承诺的履行条件，相关股东的股份锁定期延长6个月至2025年6 月30日。
（二）本次上市流通日期为2025年11月20日
（三）限售股上市流通明细清单
持有股份数量 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
序号 持有人名称 （股） 公司总股本比 通数量 数量（股）
例（%） （股）
1 北京市尚高企业管理有 47,224,294 41.77% 47,224,294 0
限公司

2 邹志锦 1,734,200 1.53% 1,734,200 0
合计 48,958,494 43.30% 48,958,494 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 48,958,494 42
合计 48,958,494 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，品高股份上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺，品高股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对品高股份首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁莉敏 刘思超
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日