思创医惠:董事会关于管理层收购事宜致全体股东的报告书

思创医惠科技股份有限公司董事会
关于
公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：思创医惠科技股份有限公司
上市公司住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号公投大楼 5 楼 503
室
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：思创医惠
股票代码：300078
签署日期：二〇二五年十一月

有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：思创医惠科技股份有限公司
联系地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505号公投大楼 5楼 503 室联系人：王万元
电话：0571-28818665
传真：0571-28818665
收购人名称：苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路 3111 号
一致行动人名称：苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇山海大道 366 号
一致行动人名称：苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路 505 号公投大厦三楼
独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
联系地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
电话：021-68826021
签署日期：二〇二五年十一月

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事许益冉、魏乃绪在审议本次管理层收购相关事项时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

有关各方联系方式......2
董事会声明......3
释义......5
第一节 本次收购公司基本情况......6
一、公司基本情况...... 6
二、公司主营业务及最近三年经营情况...... 6
三、公司股本情况...... 8
四、前次募集资金的使用情况...... 9
第二节 利益冲突......10
一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系...... 10
二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况...... 10
三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况...... 10
四、公司其他应予披露的利益冲突说明...... 11
第三节 董事说明、独立董事及独立财务顾问的意见...... 12
一、董事会说明...... 12
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明...... 13
第四节 重大合同和交易事项......14
第五节 其他重大事项......15
一、董事会全体成员声明...... 15
二、独立董事声明...... 16
第六节 备查文件......17
一、备查文件...... 17
二、查阅地点及联系人...... 17
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
本报告、本报告书 指 《思创医惠科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全
体股东的报告书》
公司、上市公司、本 指 思创医惠科技股份有限公司，证券代码：300078
公司、思创医惠
收购方、苍南芯盛 指 苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
苍南芯创 指 苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）
思加物联 指 苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
收购方之一致行动 指 苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）、苍南县思加物联智能合
人、一致行动人 伙企业（有限合伙）
山海纵横 指 苍南县山海纵横商贸有限公司，为思加物联的执行事务合伙人
本次转让 指 苍南芯盛受让路楠合计持有的上市公司62,739,500股股份
本次表决权委托 指 思加物联将所持上市公司63,890,185股股份的表决权委托苍南芯盛行
使
本次收购 指 本次转让、本次表决权委托的合称
《股份转让协议》 指 苍南芯盛与路楠签署的《路楠与苍南芯盛企业管理合伙企业（有限
合伙）关于思创医惠科技股份有限公司股份转让之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 思加物联与苍南芯盛、魏乃绪签署的《表决权委托协议》
《资产评估报告》 指 《思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕991 号）
《独立财务顾问报 指 《国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司管理层收
告》 购之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次收购公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称 思创医惠科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 思创医惠
股票代码 300078
注册地址 浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼5楼503室
办公地点 浙江省杭州市滨江区月明路567号医惠中心
联系人 王万元
联系电话 0571-28818665
传真 0571-28818665
办公地址邮政编码 310000
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
目前，公司主要从事商业智能业务，以“互联物联，改变生活”为理念，以 EAS和 RFID研发生产为基础，以物联网应用开放平台为生态体系，以行业难点为切入点，提供无人零售、智慧防损、服装供应链、智慧城市等行业深度应用的物联网解决方案，为实现数字化零售、供应链全流程管理、体系管控等方面提供软硬件一体化服务。
公司是行业较大的 EAS 硬标签生产基地，目前 EAS 拥有 7 大产品系列，共计 500
多种产品，其中硬标签产品市场占有率持续多年稳居全球前列。公司也是全球 RFID重要技术研发生产基地之一，为多家国际知名 RFID 客户提供 OEM 服务。公司产品出口遍及欧洲、美洲、中东、东南亚等 70 多个国家及地区，与全球 300 多家客户和代理商建立了长期稳定的合作关系。
（二）公司最近三年发展情况
近三年，公司实行商业智能业务和智慧医疗业务双主业运行模式。受医疗信息化行业竞争的加剧，业务拓展不顺利等诸多不利因素影响，2022 年度至 2024 年度，公
司的营业收入持续下滑，分别为 111,591.11 万元、100,592.93 万元和 69,076.56 万元。
2025 年，公司重点推进智慧医疗板块业务的重大资产出售，将智慧医疗板块业务子公司医惠科技有限公司 100%股权出售给苍南县山海数字科技有限公司，并于 2025年 8 月完成交割，剥离智慧医疗相关业务。这一举措有效优化了公司的业务结构和资源配置，使公司能够聚焦商业智能业务，进一步夯实优势主业，提升公司的核心竞争力。
（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
项目 2025 年三季度/末 2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末
总资产 100,855.75 218,979.53 259,233.76 363,465.42
归属于上市公司股 57,775.77 57,978.89 49,503.90 124,409.43
东的净资产
营业收入 60,381.87 69,076.56 100,592.93 111,591.11
归属于上市公司股 -476.22 -50,150.98 -87,434.92 -87,794.85
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -15,768.73 -44,156.90 -89,896.85 -89,687.05
损益的净利润
经营活动产生的现 3,403.67 -3,568.30 1,178.74 -10,519.27
金流量净额
加权平均净资产收 -0.82% -110.49% -107.58% -52.45%
益率
资产负债率 41.42% 73.11% 80.41% 65.23%
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称和时间
项目 媒体名称 披露时间
2024 年年度报告 巨潮资讯网 2025 年 4 月 30 日