沪电股份:国浩律师(南京)事务所关于沪士电子股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
之
法律意见书
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2025 年 11 月

目 录

一、 关于本次临时股东会的召集、召开程序 ...... 2
二、 关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格 ...... 3
三、 关于本次临时股东会的表决程序及表决结果 ...... 4
四、 结论意见 ...... 20
签署页 ...... 21
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2025年第一次临时股东会之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师通过现场方式出席并见证了公司于 2025 年 11 月
17 日在江苏省昆山市黑龙江北路 8 号御景苑二楼会议室召开的公司 2025 年第一
次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、 关于本次临时股东会的召集、召开程序
1、 本次临时股东会由贵公司董事会召集。2025 年 10 月 30 日，贵公司召
开第八届董事会第九次会议，决定于 2025 年 11 月 17 日召开 2025 年第一次临时
股东会。2025 年 11 月 1 日，贵公司刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东
会的通知》的公告。
上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，贵公司在本次临时股东会召开 15 天前刊登了会议通知。
2、 贵公司本次临时股东会于 2025 年 11 月 17 日 14:00 在江苏省昆山市黑
龙江北路 8 号御景苑二楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次临时股东会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次临时股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。
二、 关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格
1、 出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次临时股东会现场会议的股东（或股东代理人）共
计 5 名，所持股份数为 391,630,500 股，占公司有表决权股份总额的 20.3512%。
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东共计 1,363 名，持有公司股份数为 588,428,832 股，占公司有表决权股份总额的 30.5778%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 1,368 名，持有公司股份数共计 980,059,332 股，占公司有表决权股份总额的 50.9290%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的股东之外的股东 1,365 人（以下简称“中小投资者”），持有公司有表决权股份数共计 371,737,109 股，占公司股份总额的 19.3174%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人士现场出席了会议；公司部分董事、监事、高级管理人员以视频方式出席了会议。

本所律师认为：出席本次临时股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东会，并行使表决权。
2、 召集人资格
本次临时股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定。
三、 关于本次临时股东会的表决程序及表决结果
经查，公司本次临时股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《关于不设监事会的议案》
同意 979,462,872 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9391％；
反对 307,410 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0314％；弃权289,050 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0295％。
其中，中小投资者表决情况：同意 371,140,649 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8395％；反对 307,410 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0827％；弃权 289,050 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0778％。
2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》：
2.1《关于修订<公司章程>的议案》
同意 884,772,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.2774％；
反对 59,047,156 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.0249％；弃权36,239,760 股（其中，因未投票默认弃权 27,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.6977％。
其中，中小投资者表决情况：同意 276,450,193 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 74.3671％；反对 59,047,156 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.8841％；弃权 36,239,760 股（其中，因未投票默认弃权 27,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.7488％。
2.2《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》
同意 889,693,213 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.7795％；
反对 90,186,549 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 9.2022％；弃权179,570 股（其中，因未投票默认弃权 28,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0183％。
其中，中小投资者表决情况： 同意 281,370,990 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 75.6909％；反对 90,186,549 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.2608％；弃权 179,570 股（其中，因未投票默认弃权 28,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0483％。
2.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 888,004,335 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.6072％；
反对 91,874,427 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 9.3744％；弃权180,570 股（其中，因未投票默认弃权 27,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0184％。
其中，中小投资者表决情况：同意 279,682,112 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 75.2365％；反对 91,874,427 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.7149％；弃权 180,570 股（其中，因未投票默认弃权 27,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0486％。
3、《关于增选公司董事的议案》
同意 917,265,041 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.5928％；
反对 57,690,011 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8864％；弃权5,104,280 股（其中，因未投票默认弃权 23,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5208％。
其中，中小投资者表决情况：同意 308,942,818 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.1079％；反对 57,690,011 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.5190％；弃权 5,104,280 股（其中，因未投票默认弃权 23,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3731％。
4、《关于增选公司独立非执行董事的议案》
同意 918,350,181 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.7035％；
反对 56,604,921 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.7757％；弃权5,104,230 股（其中，因未投票默认弃权 23,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5208％。
其中，中小投资者表决情况： 同意 310,027,958 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 83.3998％；反对 56,604,921 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.2271％；弃权 5,104,230 股（其中，因未投票默认弃权 23,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3731％。
5、《关于制定、修订和废止部分治理制度的议案》：
5.1《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意 887,960,935 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.6028％；
反对 91,863,927 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 9.3733％；弃权234,470 股（其中，因未投票默认弃权 28,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0239％。
其中，中小投资者表决情况：同意 279,638,712 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 75.2249％；反对 91,863,927 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 24.7121％；弃权 234,470 股（其中，因未投票默认弃权 28,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0631％。
5.2《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意 889,706,492 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.7809％；
反对 90,174,720 股，占出席本次股东会有效表决权股