秦安股份:秦安股份2025年第二次临时股东会会议资料

重庆秦安机电股份有限公司
CHONGQING QIN’AN M&E PLC.
2025 年第二次临时股东会
会议资料
中国·重庆
二〇二五年十一月

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东会会议议程 ......5
2025 年第二次临时股东会会议议案 ......6议案一：关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司 99%股权暨关联交易的议
案 ...... 6
议案二：关于向银行申请并购贷款的议案 ...... 12
重庆秦安机电股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、本次股东会由公司董事会办公室负责会议组织工作。
二、请按照本次股东会会议通知（详见 2025 年 11 月 18 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《秦安股份关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东会发言的，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。现场表决结果由监票人当场宣布，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

重庆秦安机电股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 12 月 3 日上午 11 点 00 分
二、会议地点：重庆市九龙坡区森迪大道 58 号秦安股份会议室
三、主持人：董事长 YUANMING TANG 先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东会的法律意见
（九）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束

2025 年第二次临时股东会会议议案
议案一：关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司 99%股权暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易概述
为丰富上市公司产品矩阵及服务品类、完善业务布局、推动战略转型，公司拟通过全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）以自有和自筹资金收购安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”或“标的公司”或“目标公司”）现有股东饶亦然、徐州市亦高企业管理有限公司（以下简称“徐州亦高”，原名“深圳市亦高实业有限公司”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、西藏华建兴业实业有限公司（以下简称“西藏华建”）、徐州市亦高运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亦高运营管理”，原名“珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）”）、徐州市景程光电科技有限公司（以下简称“景程光电”，原名“深圳市吉城光电科技有限公司”）、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长业亿立”）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君汇鑫亦”）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗满时时”）、徐州市清显电子科技有限公司（以下简称“清显科技”，原名“深圳市清显科技有限公司”）、李俊华、尤俊衡共十二方（合称“交易对方”）持有的亦高光电 99%股权。
各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示：
拟出售标的公司 出售标的公司
序号 交易对方 注册资本金额 股权比例
（万元）
1 徐州市亦高企业管理有限公司 1,623.8100 23.66%
2 饶亦然 1,096.1900 15.97%
3 徐州市亦高运营管理合伙企业 572.5953 8.34%
（有限合伙）
4 李俊华 83.6400 1.22%

拟出售标的公司 出售标的公司
序号 交易对方 注册资本金额 股权比例
（万元）
5 尤俊衡 27.4047 0.40%
6 徐州市景程光电科技有限公司 494.3600 7.20%
7 徐州市清显电子科技有限公司 102.0000 1.49%
8 深圳市远致星火私募股权投资 1,312.5787 19.13%
基金合伙企业（有限合伙）
9 西藏华建兴业实业有限公司 585.3658 8.53%
10 深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业 292.6829 4.27%
（有限合伙）
11 厦门市穗满时时投资合伙企业 200.9682 2.93%
（有限合伙）
12 新余市长业亿立创业投资合伙 401.9363 5.86%
企业（有限合伙）
合计 6,793.5319 99.00%
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字（2025）第402号），以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为95,940.00万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。
依据评估价值，经各方协商一致，公司拟以现金88,462.64万元，收购交易对方持有的标的公司99%股权。
本次交易实施的同时，饶亦然先生应按约定购买公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG 先生持有的不低于 5%的公司股票。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后，公司成为标的公司第一大股东，取得标的公司董事会控制权，标的公司将成为公司的控股公司并纳入合并报表范围。
二、业绩承诺及补偿
就标的公司在业绩承诺期内的经营情况，全体业绩承诺方将在本次交易过程中共同且连带地向陆岭山溪作出与业绩相关的承诺，并在满足一定条件的前提下享有业绩奖励。包括：

（1）净利润承诺
标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度内（下称“业绩承诺期”）实
际实现的三年累计净利润（“三年实际净利润”）不应低于人民币 24,000 万元（“承诺净利润总额”）。
三年实际净利润=业绩承诺期内每个会计年度的经审计净利润之和+业绩承诺期内每个会计年度的超额研发费用之和*70%（下称“累计超额研发费用加回项”），再加上或减去其他调整事项。
（2）业绩补偿金额
若业绩承诺期内三年实际净利润不足承诺净利润总额的 85%的，业绩承诺方应以现金向秦安股份支付业绩补偿并就此承担连带付款责任。业绩补偿金额计算方式如下：
业绩补偿金额=（承诺净利润总额－三年实际净利润）÷承诺净利润总额×业绩承诺方获取的交易对价
（3）业绩补偿方案
全体业绩承诺方应于秦安股份发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，就业绩补偿金额以现金方式向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。
（4）商誉减值测试
业绩承诺期届满后，秦安股份将对标的资产进行商誉减值测试并编制减值测试报告，并聘请经秦安股份书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行专项审核。根据减值测试专项审核报告，若发生如下情形的，则业绩承诺方还应向秦安股份承担商誉减值补偿：截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值累计金额/标的资产总对价＞业绩承诺方已实际补偿业绩补偿金/标的资产总对价。
（5）商誉减值补偿方案
业绩承诺方应以现金向秦安股份支付商誉减值补偿。业绩承诺方应就此承担连带补偿责任。业绩承诺方届时应补偿的商誉减值补偿金的计算公式如下：
商誉减值补偿金=截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值累计金额×业绩承诺方获取的交易对价占比
（6）商誉减值补偿的实施

全体业绩承诺方应于秦安股份发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，就商誉减值补偿金额以现金方式向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。
（7）补偿上限
若全体业绩承诺方因业绩补偿（包括业绩补偿及商誉减值补偿）已实际向秦安股份补偿的现金金额，累计已达到上限金额的，则全体业绩承诺方无需再就超出前述上限金额的部分承担补偿义务和责任。前述上限金额是指：
上限金额 = 交易获得的现金余额 + 股票届时的现金价值。
（8）业绩奖励
若业绩奖励参考的累计净利润超过承诺净利润总额的 115%，且任何