巍华新材:关于控股子公司收购江苏禾裕泰化学有限公司70%股权并签署《股权转让协议》的公告

证券代码：603310 证券简称：巍华新材 公告编号：2025-062
浙江巍华新材料股份有限公司
关于控股子公司收购江苏禾裕泰化学有限公司 70%股权
并签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“巍华新材”）控股子公司浙江方华化学有限公司（以下简称“方华化学”）拟以现金方式收购浙江欣禾生物股份有限公司（以下简称“欣禾生物”）持有的江苏禾裕泰化学有限公司（以下简称“禾裕泰”或“目标公司”）70%的股权，交易对价15,386 万元，资金来源为自有资金及银行贷款。本次交易完成后，禾裕泰将成为公司控股孙公司。
本次收购交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已于 2025 年 11 月
18 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、禾裕泰目前仍处于亏损阶段，2025 年经营情况有所好转。但仍面临宏观经济环境、监管政策调整、行业周期性波动、外部市场竞争等影响，可能出现经营业绩不及预期的风险。
2、本次交易是公司为了延伸现有产品的价值链，从长远发展需要做出的慎重决策。尽管公司与禾裕泰在产品、市场和技术等方面具有业务协同的基础，但由于企业文化、管理方式等方面存在一定的差异，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验，本次股权收购存在难以实现产业链延伸的预期协同效应的风险。
3、本次交易前，禾裕泰为欣禾生物全资子公司。截至本公告披露日，禾裕泰存在为欣禾生物银行借款提供担保的情形。为充分保障上市公司及全体股东利
益，公司已明确要求交易相关方在禾裕泰完成工商变更登记、正式成为公司控股孙公司前，全额解除该等对外担保事项。
鉴于上述担保将在禾裕泰纳入公司合并报表范围前彻底终止，且公司不会因本次收购承接该担保责任，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该担保事项不构成公司应履行审议程序的对外担保，公司在审议本次收购相关事项时未将其作为对外担保事项进行审议。公司将持续关注禾裕泰对外担保解除的进展情况，并按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步延伸公司的产品链，提升公司在行业内的综合竞争能力，公司控股
子公司方华化学于 2025 年 11 月 18 日与欣禾生物及其主要股东签订了《股权转
让协议》，拟以自有资金及银行贷款 15,386 万元收购欣禾生物持有的禾裕泰 70%的股权。本次股权收购完成后，禾裕泰将成为公司的控股孙公司，纳入公司的合并财务报表范围。
积极筹划公司产业链的纵向延伸，是公司既定的发展战略。目标公司深耕农化领域多年，已形成除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等多品类产品布局，在产品、技术和市场方面具有一定的特色和优势，已经成功取得了多个农药原药产品在境内及海外重要市场的登记证书。农药产品登记认证过程耗时漫长、成本高昂且充满不确定性，直接收购目标公司，可以使上市公司绕过这一壁垒，显着节省至少 2-3 年的登记时间窗口，从而快速切入下游市场，抓住市场机遇。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） √购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多 √股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 禾裕泰 70%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否

是否属于产业整合 √是 □否
交易价格 √已确定，具体金额（万元）：15,386
尚未确定
资金来源 √自有资金 □募集资金 √银行贷款
□其他：____________
支付安排 全额一次付清，约定付款时点：
√分期付款，约定分期条款：详见《股权转让协议》
是否设置业绩对赌条 是 √否
款
（二）董事会审议表决情况
公司于 2025 年 11 月 18 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于控股子公司收购江苏禾裕泰化学有限公司 70%股权并签署<股权转让协议>的议案》，同意公司控股子公司方华化学与欣禾生物及其主要股东签署《股权转让协议》，由方华化学收购禾裕泰 70%股权，交易价格为 15,386 万元。本次交易事项提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万
元）
1 浙江欣禾生物股份 江苏禾裕泰化学有限公司 15,386
有限公司 70%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 浙江欣禾生物股份有限公司
统一社会信用代码 √ 91330600079732625L
□ 不适用
成立日期 2013/10/11
注册地址 浙江省绍兴市上虞区谢塘镇边盖路 1388 号
主要办公地址 浙江省绍兴市上虞区谢塘镇边盖路 1388 号
法定代表人 顾建波
注册资本 16,122.1161 万元
主营业务 生物农药技术研发；农业科学研究和试验发展；化工产
品销售；技术服务等
浙江颖欣化工有限公司直接持股 25.4487%；绍兴普赛
克墨投资合伙企业（有限合伙）直接持股 22.3513%；
主要股东/实际控制人 杭州虞宁投资合伙企业（有限合伙）直接持股11.2565%；
顾建波直接持股 4.5534%；岳晟直接持股 1.8815%；其
余股东直接持股 34.5086%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
江苏禾裕泰化学有限公司于 2013 年 6 月成立于江苏淮安，注册资本 1.2 亿
元人民币，系国家高新技术企业。本次交易前，浙江欣禾生物股份有限公司持有其 100%股权。公司主营农药原药、制剂及中间体，业务布局覆盖除草剂、杀菌剂等多品类农化产品，是具备研发、生产、销售一体化能力的农化企业。
本次交易前，公司为禾裕泰提供生产所需的部分中间体，该类中间体是禾裕泰生产氟啶胺、吡氟酰草胺等农药原药的关键原材料。
本次交易标的系禾裕泰 70%的股权。
2、交易标的的权属情况
（1）2025 年 4 月 28 日，禾裕泰与交通银行股份有限公司淮安分行签订《抵
押合同》（合同编号：C250427MG3977571），以位于实联大道 18 号控制室的建筑物及所占项下的国有土地使用权（权利证书编号：苏（2023）淮安市不动产权第 0106118 号）设定抵押，为禾裕泰签订的《流动资金借款合同》（合同编号：Z2517LN15646427）、《流动资金借款合同》（合同编号：Z2521LN15603813）提
供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币 2,400 万元，抵押期限自 2025 年 4
月 28 日至 2026 年 10 月 25 日。截至本公告披露日，该抵押项下共取得 1,500 万
元短期借款。
（2）2023 年 9 月 6 日，禾裕泰与兴业银行股份有限公司淮安分行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：11201HA6023045B001），以其所拥有的不动产（苏（2020）淮安市不动产权第 0058167 号、苏（2020）淮安市不动产权第 0058170号、苏（2020）淮安市不动产权第 0058176 号、苏（2020）淮安市不动产权第0058201 号、苏（2020）淮安市不动产权第 0058205 号、苏（2020）淮安市不动产权第 0058206 号、苏（2020）淮安市不动产权第 0058208 号、（2018）淮安市
不动产权第 0056438 号、（2018）淮安市不动产权第 0056471 号、（2018）淮安市不动产权第 0056489 号）设定抵押，为禾裕泰签订的《流动资金借款合同》（合同编号：11201HA6023045）提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币 3,000
万元，抵押期限自 2023 年 9 月 8 日至 2028 年 9 月 7 日。截至本公告披露日，该
抵押项下无借款。
（3）2025 年 9 月 25 日，禾裕泰与中国银行股份有限公司淮安清江浦支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：2025 年禾裕泰抵字 01 号），以 69,485 平米
土地使用权和 17,634.44 平米工业房产为抵押物（不动产权证编号：苏（2016）淮安市不动产权第 0106070、0106167、0106211、0106188、0106204、0106147、0106135、0106155、0106115、0106151、0106143、0106083、0106195 号），为
禾裕泰在 2025 年 9 月 25 日至 2030 年 9 月 25 日期间内，在 41,460,000 元内最高
额度内对江苏禾裕泰化学有限公司所产生的全部债务提供担保。截至本公告披露日，该抵押项下借款余额为 3,500 万元。
（4）2023 年 6 月 8 日，禾裕泰与宁波银行股份有限公司绍兴分行签订了《最
高额保证合同》（合同编号为：08000BY23C6ADEK），为浙江欣禾生物股份有限
公司 2023 年 5 月 24 日至 2033 年 5 月 24 日不高于 3,000 万元的债权提供连带责
任保证担保。
（5）2024 年 12 月 17 日，禾裕泰与南京银行股份有限公司杭州分行签订了
《最高额保证合同》（合同编号为：Ec124112412130039249），为浙江欣禾生物股
份有限公司 2024 年 12 月 17 日起至 2025 年 12 月 16 日不高于 7,000 万元的债权
提供连带责任保证担保。
（6）2025 年 8 月 7 日，禾裕泰与招商银行股份有限公司绍兴分行签订了《最
高额不可撤销担保书》（合同编号为：571XY250805T00008402