长华化学:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

股票简称：长华化学 股票代码：301518
长华化学科技股份有限公司
Changhua Chemical Technology Co., Ltd.
（江苏省张家港市扬子江国际化工园北京路20号）
2025年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二五年十一月

声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及修订事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第一次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为谢瑾琨、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金和海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
3、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为15,530.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 二氧化碳聚醚项目（一期） 74,294.85 15,530.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.35元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日（即2025年11月5日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为5,291,311股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第四节 公司利润分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第五节 与本
次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录

声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ......16
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......17
一、募集资金使用计划 ...... 17
二、募集资金投资项目必要性及可行性分析 ......17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......22
四、可行性分析结论 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 24
一、认购主体和签订时间 ...... 24
二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳 ......24
三、限售期 ...... 25
四、协议生效条件 ...... 25
五、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 27
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第五节 公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......35
三、未来三年股东回报规划（2025-2027年） ...... 36
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ... 41
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
长华化学、发行人、本公司、公 指 长华化学科技股份有限公司
司
长华化学连云港 指 长华化学科技（连云港）有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象
、本次以简易程序向特定对象发 指 发行A股股票的行为
行股票
本预案 指 长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向
特定对象发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《长华化学科技股份有限公司章程》
《未来三年股东回报规划（2025- 指 《长华化学科技股份有限公司未来三年股东回报规
2027年）》 划（2025-2027年）》
定价基准日 指 发行期首日
股东会 指 长华化学科技股份有限公司股东会
董事会 指 长华化学科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元