义翘神州:信息披露管理制度

北京义翘神州科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的其他信息（以下简称“重大信息”）。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 信息披露的基本原则及要求
第五条 信息传递与披露的基本原则
真实，公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假记载和不实陈述；
准确，公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述；
完整，公司应全面履行信息披露义务，确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有任何重大遗漏；
及时，公司披露的信息应在相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内
完成，并保证信息的现实性。
公平，公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者享有同等的知情权，可以平等地在同等条件下获取同一信息，不进行选择性披露，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
重要性判断原则，对于披露事项涉及重要性标准判断的，公司应披露重要性标准确定方法和选择依据。
第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。
第八条 信息披露文件应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交深交所的内容完全一致。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，公司证券部负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第十条 公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第十一条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深交所，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章 公司信息披露的责任划分
第十二条 信息披露管理部门
董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人。
公司证券部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。
第十三条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
第十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十六条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，促使公司及时、合法、真实、完整和公平地进行信息披露。作为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。
第十七条 公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。
公司控股子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公
司证券部备案。
应认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任、个别及连带责任。
第十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十九条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件和深交所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。
第二十八条 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产