宁波建工:宁波建工2025年第一次临时股东大会会议材料

二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十一月二十六日
目 录
一、宁波建工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 二、宁波建工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案：（一）关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案
（二）关于注册发行中期票据的议案
（三）关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
（四）关于修订、废止公司治理制度的议案

宁波建工股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2025 年 11 月 26 日下午 14:30
召开地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路 469 号 B 座 23 楼公司会议
室。
主持人：公司董事长
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案
（二）关于注册发行中期票据的议案
（三）关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
（四）关于修订、废止公司治理制度的议案
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、宣布股东大会闭幕
宁波建工股份有限公司
2025 年 11 月 26 日
宁波建工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案
重要内容提示：
1、被担保人：宁波交通投资集团有限公司（以下简称“宁波交投”）。
2、本次反担保金额：60 亿元人民币。
3、本次担保为融资授信担保反担保。
4、本次反担保构成关联交易。
5、截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
一、担保及反担保情况概述
为支持宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“公司”）日常经营，公司控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“宁波交投”）为本公司及公司全资子公司的融资授信提供担保，实际担保总额不超过人民
币 60 亿元，担保期限至 2028 年 12 月 31 日止（该期限仅指担保合同签订
截止日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交投的上述担保提供保证担保作为反担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：宁波交通投资集团有限公司
注册资本：317694.17 万人民币
注册地点：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
法定代表人：周杰

经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施 及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）；房地产开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）
宁波交投相关财务情况见下表（其中 2025 年 6 月 30 日数据未经审计）：
2025/9/30或2025年1-9 2024/12/31 或 2024 年度
项目 月（单位：人民币万元）
（单位：人民币万元）
资产总额 14,506,041.61 14,029,291.07
负债总额 8,758,273.55 8,903,138.47
净资产 5,747,768.06 5,126,152.60
营业收入 2,079,628.66 3,233,224.02
营业利润 111,899.37 144,312.93
净利润 75,217.96 89,141.86
经核查，宁波交通投资集团有限公司不属于失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
宁波交投为公司（含全资子公司）的融资授信提供担保，实际担保总
额不超过人民币 60 亿元，担保期限至 2028 年 12 月 31 日止（该期限仅指
担保合同签订截至日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交投的上述担保提供保证担保作为反担保，具体如下：
1．担保范围为宁波交投为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费
用，以及宁波交投为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。
2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发生债权人向宁波交投主张担保债权事件，宁波交投可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到宁波交投索赔通知之日起五个工作日内无条件一次性向宁波交投支付索赔的金额。
3．担保期间为自担保函出具之日起至宁波交投为本公司的担保责任届满之日后两年止。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 10 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为
798,397.99 万元，其中：为公司对控股子公司提供的担保为 477,897.99万，公司对宁波交投担保提供的反担保为 320,500.00 万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的 146.79%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
五、审议程序
（一）董事会及独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会独立董事 2025 年第五次专门会议以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次反担保为建立在平等基础上的反担保，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。公司控股股东经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控。

公司第六届董事会第二十四次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》，2 名关联董事对本议案回避表决。董事会同意将本事项提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第二十次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保》，2 名关联监事对本议案回避表决。监事会审议了公司关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案，审阅了宁波交投相关财务情况，公司累计对外担保数量及逾期数量情况。通过监事会的审议，认为上述材料编制符合相关规定，公司控股股东经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2025 年 11 月 26 日

2025 年第一次临时股东大会 议案二
宁波建工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
关于注册发行中期票据的议案
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过人民币 20亿元的中期票据。
一、发行方案：
（一）发行人：宁波建工股份有限公司
（二）发行规模：本次注册发行的中期票据规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），既可采用分期发行，也可采取一次发行；
（三）发行期限：本次注册发行的中期票据期限为不超过 5 年（含 5
年）；
（四）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在本次中期票据注册后的有效期内择机发行；
（五）资金用途：主要用于补充公司营运资金或偿还银行借款和其他符合规定的用途；
（六）担保方式：由宁波交通投资集团有限公司提供连带责任保证担保；
（七）发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定；
（八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

2025 年第一次临时股东大会 议案二
（九）承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销；
（十）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。本次发行最终方案以交易商协会注册通知书登载信息为准。
二、申请授权事项
为保证公司本次中期票据注册发行工作的顺利进行，拟提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关事宜，包括但不限于：
（一）根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等相关事宜；
（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件；
（三）聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续；
（五）根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实施中期票据的发行项目；
（六）办理与本次注册发行相关的其他事宜。

2025 年第一次临时股东大会 议案二
上述授权在本次注册发行有效期内持续有效。
三、审议程序
（一）董事会及独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会独立董事 2025 年第五次专门会议以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过《关于注册发行中期票据的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次中期票据注册发行为满足公司生产经营发展需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道。
公司第六届董事会第二十四次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过《关于注册发行中期票据的议案》，董事会同意将本事项提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司董事会