摩尔线程:北京德恒律师事务所关于摩尔线程智能科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20251490-02 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”或“摩尔线程”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2025]46 号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；
该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相 关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见
出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不 调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券 交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件 一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
发行人发行前总股本 40,002.8217 万股，本次拟公开发行股票 7,000.00 万股，发
行股份占公司发行后股份总数的比例约为 14.89%，全部为公开发行新股，公司股东 不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 47,002.8217 万股。本次发行初 始战略配售股票数量为 1,400.00 万股，约占本次发行股票数量的 20%。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协 议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 战略配售对象名称 类型 拟认购金额上 拟认购股数
号 限（万元） 上限（万股）

中信证券投资有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关 —
1 （以下简称“中证投资”） 子公司 140
中信证券资管摩尔线程员工参
与科创板战略配售 1 号集合资 发行人的高级管理人员与核心
2 产管理计划（以下简称“摩尔线 员工参与本次战略配售设立的 33,268 700
专项资产管理计划
程员工资管计划”）
天翼资本控股有限公司（以下简 —
3 称“天翼资本”） 20,000
北京电控产业投资有限公司（以
4 下简称“电控产投”） 30,000
深圳三快网络科技有限公司（以
5 下简称“深圳三快”） 6,000
与发行人经营业务具有战略合
南方工业资产管理有限责任公 作关系或长期合作愿景的大型
6 司（以下简称“南方资产”） 企业或其下属企业 12,000
无锡市惠山国有投资控股集团
7 有限公司（以下简称“惠山国 6,000
控”）
合肥市创新科技风险投资有限 —
8 公司（以下简称“合肥创新投”） 4,000
中国国有企业结构调整基金二
9 期股份有限公司（以下简称“国 具有长期投资意愿的大型保险 20,000 —
调基金二期”） 公司或其下属企业、国家级大型
中国保险投资基金（有限合伙） 投资基金或其下属企业
10 （以下简称“中保投基金”） 80,000 —
发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。 发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本 次公开发行股票数量的 10%，保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股 票数量的 5%，符合《首发承销细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十 二条、第二十三条的规定。
（二）参与战略配售的投资者的情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4 月 1 日，
截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,300,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协
经营范围 会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子公司
及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
（3）控股股东
经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权。
（4）战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（四）项的规定。
（5）关联关系

经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。
除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2024 年年度报告，中证投资总资产 2,918,684 万元，净资产 2,616,200
万元，2024 年实现营业收入 111,295 万元，利润总额 158,331 万元，净利润 121,105 万
元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的