晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-087
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
21 日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等事项。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会及《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，公司对《公司章程》中相关条款作出相应修订，具体修订内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规、部门规章的要求勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。公司对监事会及全体监事在任职期间为公司所做的贡
献表示衷心感谢！
二、公司部分治理制度修订及制定情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，并新增制定了部分制度。具体情况如下：
制定或修
序号 制度名称 生效
订情况
1 股东会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 独立董事工作细则 修订
4 对外投资管理制度 修订 自股东大会审议
5 关联交易管理制度 修订 通过之日起生效
6 对外担保制度 修订
7 授权管理制度 修订
8 会计师事务所选聘制度 修订
9 董事会专门委员会议事规则 修订
10 总经理工作细则 修订
11 董事会秘书工作细则 修订
12 募集资金管理办法 修订
13 信息披露管理办法 修订
14 独立董事年度报告工作制度 修订 自董事会审议通
15 内幕信息知情人管理制度 修订 过之日起生效
定期报告信息披露重大差错责任追究
16 修订
制度
17 外部信息报送和使用管理制度 修订
18 重大信息内部报告制度 修订
19 防范控股股东、实际控制人及关联方 修订

占用公司资金管理制度
20 投资者关系管理制度 修订
21 子公司管理制度 修订
董事、高级管理人员和核心技术人员
22 制定
所持本公司股份及其变动管理制度
23 董事、高级管理人员离职管理制度 制定
自股东大会审议
24 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定
通过之日起生效
25 内部审计制度 制定 自董事会审议通
26 内部控制制度 制定 过之日起生效
本次修订及制定的制度已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，其中第 1-8 项、第 24 项尚需提交公司股东大会审议。修订及制定的部分制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 22 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2019 年 9 月 10 日 第三条 公司于 2019 年 9 月 10 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公 “中国证监会”）注册，首次向社会公
众发行人民币普通股 1,540 万股，于 众发行人民币普通股 1,540 万股，于
2019年10月14日在上海证券交易所上 2019 年 10 月 14 日在上海证券交易所
市。 （以下简称“证券交易所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
8,849.0481 万元。 8,849.0481 万元。
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，在股东大会 导致注册资本总额变更的，在股东会通通过同意增加或减少注册资本的决议 过同意增加或减少注册资本的决议后，后，再就因此而需要修改公司章程的事 再就因此而需要修改公司章程的事项项通过一项决议，并授权董事会具体办 通过一项决议，并授权董事会具体办理
理注册资本的变更登记手续。 注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
修订前 修订后
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人股东可以起诉公司董事、监事、总经理 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东、董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称