千红制药:2025年第二次临时股东会议案汇编

常州千红生化制药股份有限公司
江苏省常州市新北区云河路 518 号
2025 年第二次临时股东会议案汇编
股票简称：千红制药
股票代码：002550

目 录

议案一...... 3
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......3
议案二...... 4
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）......4
议案三...... 37
向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修
订稿）...... 37
议案四...... 59
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）......59
议案五...... 74
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案......74
议案六...... 83
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况
说明的议案......83
议案七...... 87
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案......87
议案一
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的实际进展情况及公
司对募集资金项目作出的调整方案，公司于 2025 年 11 月 24 日召开第六届董事会
第十二会议，同意公司根据实际情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券预 案及相关文件作出调整。
本次修订的主要内容如下：
本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号 投入金额
1 创新药研发项目 41,923.49 41,000.00
2 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 33,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 103,923.49 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条 件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东大会审 议通过的本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排 进行调整。
本议案尚需提交股东会审议。
议案二
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
公 司 声 明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目 录

公司声明......1
目 录......2
释 义......4一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
证券条件的说明......5
二、本次发行概况......5
（一）发行证券的种类......5

（二）发行规模......5

（三）票面金额和发行价格......5

（四）可转换公司债券存续期限......5

（五）票面利率......5

（六）还本付息的期限和方式......6

（七）转股期限......7

（八）转股价格的确定......7

（九）转股价格的调整方式及计算方式......7

（十）转股价格向下修正条款......8

（十一）转股股数确定方式......9

（十二）赎回条款......9

（十三）回售条款......10

（十四）转股后的股利分配......11

（十五）发行方式及发行对象......11

（十六）向原股东配售的安排......11

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项......11

（十八）本次募集资金用途......13

（十九）担保事项......14

（二十）可转换公司债券评级事项......14

（二十一）募集资金存管......14

（二十二）本次发行方案的有效期......14

三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 14
（一）最近三年一期财务报表......14
（二）合并报表范围及变化情况......19
（三）公司的主要财务指标......20
（四）公司财务状况分析......21
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途......25
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...... 25
（一）公司利润分配政策......26
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...... 30
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......31
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......32
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、千红制药 指 常州千红生化制药股份有限公司
本预案 指 常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案
可转债 指 可转换公司债券
本次发行、本次可转换公司 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总
债券、本次发行可转换公司 指 额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）的行为
债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《募集说明书》 指 《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
公司章程 指 《常州千红生化制药股份有限公司章程》
股东会 指 常州千红生化制药股份有限公司股东会
董事会 指 常州千红生化制药股份有限公司董事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
报告期、最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上可能有所差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有所差异，这些差
异均是由于四舍五入所造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。