格力电器:北京观韬(杭州)律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京观韬（杭州）律师事务所
关于珠海格力电器股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：珠海格力电器股份有限公司
北京观韬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用
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途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
1.公司董事会于 2025 年 10 月 30 日召开第十三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，提议召开本次股东会。
2.公司董事会已于 2025 年 10 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指
定信息披露媒体公开发布了《珠海格力电器股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满十五日。
3.公司本次股东会现场会议于 2025 年 11 月 24 日下午 15：30 在广东省珠海市香
洲区金鸡路公司会议室召开，由董事长董明珠主持。本次股东会的网络投票通过深圳
证券交易所股东会网络投票系统进行。网络投票时间为 2025 年 11 月 24 日，其中通
过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 11 月 24 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 11 月 24 日
9:15-15:00。公司本次股东会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
综上，本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东会人员的资格
1.关于召集人
本次股东会由公司董事会召集。
2.出席本次股东会的股东、股东代表及委托代理人
根据本所律师核查，出席本次股东会的股东共 12,042 名，代表有表决权股份
2,333,850,579 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 41.7868%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东提供的相关材料，出席本次股东会现场会议并参加现场投票的股东、股东代表及股东代理人合计 54 名，代表有表决权的公司股份数额为1,708,023,864 股，占公司股份总数的 30.5816%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计 11,988 名，代表有表决权的公司股份数额为 625,826,715 股，占公司股份总数的11.2052％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深证所信息网络有限公司验证其身份。
3.出席、列席本次股东会的其他人员
除上述出席本次股东会的股东及委托代理人外，出席会议的人员还有公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他人员。
综上，经本所律师核查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
本次股东会审议的议案为：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》
2. 《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3. 《2025 年中期利润分配预案》
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会职权范围，并且与
召开本次股东会的通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，关联股东已对相关议案回避表决，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东会逐项审议表决通过了如下议案：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 2,212,697,693 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.8089%；反对 111,439,026 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 4.7749%；弃权 9,713,860 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4162%。
2. 《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 2,208,900,701 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.6462%；反对 123,558,778 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.2942%；弃权 1,391,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0596%。
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 2,208,624,708 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.6344%；反对 123,614,171 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.2966%；弃权 1,611,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0691%。
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 2,208,749,601 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.6397%；反对 123,609,078 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.2964%；弃权 1,491,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0639%。

2.04 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 2,223,611,504 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7675%；反对 3,595,084 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1613%；弃权 1,587,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0712%。
作为公司董事、高级管理人员的股东已回避对本议案的表决。本议案经出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
3. 《2025 年中期利润分配预案》
表决结果：同意 2,331,422,068 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8959%；反对 2,025,411 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0868%；弃权 403,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0173%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 885,180,183 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7264%；反对 2,025,411 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2282%；弃权 403,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0454%。
上述议案 1、2.01、2.02 为特别表决事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，珠海格力电器股份有限公司本次股东会的召集和召开程序、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果合法、有效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《北京观韬（杭州）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬（杭州）律师事务所 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
曹玉佳
钱骏 陈平
日期：2025 年 11 月 24 日