云铝股份:中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司部分募投项目变更、结项并将募集资金投入新项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
部分募投项目变更、结项并将募集资金投入新项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权的事项进行了核查，具体情况如下：
一、改变募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、2019 年非公开发行股票募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。该募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2019〕53100001）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
（2）募集资金使用情况
用于投资“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”的募集资金人民币170,099.77万元已使用完毕，募集资金账户已于2021年11月29日销户。

截至本核查意见出具日，用于投资“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金剩余本金人民币39,337.34万元，利息人民币1,330.62万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准），均存放于进出口银行募集资金账户。
募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
序 项目 投资总额 募集资金承诺投 累计募集资金投 尚未使用募集
号 资金额 入金额 资金金额
1 鲁甸 6.5 级地震灾后 605,770.29 170,099.77 170,099.77 -
恢复重建水电铝项目
2 文山中低品位铝土矿 60,366.21 40,492.80 1,155.46 39,337.34
综合利用项目
合计 666,136.50 210,592.57 171,255.23 39,337.34
2、2021 年非公开发行股票募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号文核准，公司于2021年11月29日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票339,750,849股，发行价格为每股人民币8.83元，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。该募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《云南铝业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字〔2021〕1186号）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
（2）募集资金使用情况
用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币90,000.00万元已使用完毕，募集资金账户已于2023年7月21日销户。
截至本核查意见出具日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金已使用人民币147,700.00万元，节余募集资金人民币62,470.98万元，其中募集资金本金人民币59,858.50万元，利息人民币2,612.48万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准），均存放于招商银行募集资金账户。
募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
序 项目 项目投资总 募集资金承诺 累计募集资 尚未使用募
号 额 投资金额 金投入金额 集资金金额
1 绿色低碳水电铝材一体化 443,302 207,558.50 147,700.00 59,858.50

项目
补充流动资金及偿还银行
2 贷款 - 90,000.00 90,000.00 -
合计 443,302 297,558.50 237,700.00 59,858.50
（二）变更部分募投项目募集资金及节余募集资金用途概况
为提高募集资金使用效率，结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，经审慎研究和分析论证，公司拟对 2019 年非公开发行股票的募投项目—“文山中低品位铝土矿综合利用项目”进行变更，用于收购云南冶金持有云铝涌鑫 28.7425%股权；同时将 2021 年非公开发行股票的募投项目—“绿色低碳水电铝材一体化项目”的节余募集资金也用于收购云南冶金持有云铝涌鑫 28.7425%股权。
1、公司拟变更“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金投向，将募集资金承诺投资金额人民币 40,492.80 万元（含后述置换的 1,155.46 万元）和利息人民币 1,330.62 万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准）及置换操作前该等账户产生的其他利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫 28.7425%股权。已投入“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的 1,155.46 万元，公司将以自有资金进行置换。
2、公司拟将“绿色低碳水电铝材一体化项目”节余的募集资金人民币59,858.50 万元和利息人民币 2,612.48 万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准）及置换操作前该等账户产生的其他利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权。
3、改变募集资金用途前后的募集资金使用情况
（1）2019 年非公开发行股票募集资金改变用途变更前后情况
①变更前情况
截至 2025 年 11 月 25 日募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 原项目名称 投资总额 拟投入募集 尚未使用募集资 资金使用
号 金额 金金额 进度
1 鲁甸 6.5 级地震灾后恢 605,770.29 170,099.77 0.00 100.00%
复重建水电铝项目
2 文山中低品位铝土矿 60,366.21 40,492.80 39,337.34 2.85%
综合利用项目
合计 666,136.50 210,592.57 39,337.34 —

②变更后情况
单位：万元
序 投资总额 拟投入募集资 拟投入募集资金
号 变更后项目名称 金额 金额占比
1 拟变更募集资金项目（收购云南冶 145,081.95 40,492.80 27.91%
金持有云铝涌鑫股权）
注：上表拟投入募集资金额为募集资金本金，未包含募集资金本金产生的利息。
（2）2021 年非公开发行股票募集资金改变用途变更前后情况
①变更前情况
截至 2025 年 11 月 25 日募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目 项目投资 拟投入募集金额 尚未使用募 资金使用进
号 总额 集资金金额 度
1 绿色低碳水电铝材一 443,302 207,558.50 59,858.50 71.16%
体化项目
2 补充流动资金及偿还 90,000.00 0.00 100.00%
银行贷款 —
合计 443,302 297,558.50 59,858.50 59,858.50
②变更后情况
序 投资总额 拟投入募集资 拟投入募集资金
号 变更后项目名称 金额 金额占比
1 拟变更募集资金项目（收购云南冶 145,081.95 59,858.50 41.26%
金持有云铝涌鑫股权）
注：上表拟投入募集资金额为募集资金本金，未包含募集资金本金产生的利息。
二、变更部分募集资金投资项目及部分募投项目结项的原因
（一）2019 年非公开发行股票募集资金投资项目—“文山中低品位铝土矿综合利用项目”情况及变更原因
1、文山中低品位铝土矿综合利用项目基本情况
“文山中低品位铝土矿综合利用项目”总投资规模为63,140.67万元，项目实施主体为公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”），截至2025年10月31日的投资情况如下：