云铝股份:云南铝业股份有限公司关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2025-048
云南铝业股份有限公司
关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟通过非公开协议方式收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币226,656.37万元。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。
2.中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为公司间接控股股东，云南冶金为公司间接控股股东中铝集团的所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步做优主业，提高公司电解铝权益产能，提升归母净利润，公司拟通过非公开协议方式收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”或“评估机构”）出具的评估报告，扣减云铝涌鑫和云铝润鑫已实施的2024年度利润分配中支付给云南冶金的分红款后，云铝股份需支付交易对价合计为人民币226,656.37万元，其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对
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价为人民币2,817.78万元。本次收购的标的正在履行国资备案程序，公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。
（二）关联关系说明
中铝集团为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）的控股股东，中国铝业为公司控股股东，云南冶金为中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）全资子公司，公司、云南冶金均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2025年11月25日召开第九届董事会第十九次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案》，该事项属于关联交易，审议时关联方董事黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（五）本议案尚需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
成立时间：1990 年 10 月 19 日
注册资本：人民币 1734201.9638 万元
公司类型：股份有限公司
法定代表人：黄云静
公司住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
统一社会信用代码：91530000216520224M
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
股东及实际控制人情况：中国铜业持有云南冶金 100%股份。国务院国有资产监督管理委
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员会为云南冶金实际控制人。
云南冶金不是失信被执行人。
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
云南冶金由原云南省冶金工业厅改制设立，2008 年整体重组改制为股份有限公司。2018年 5 月中铝集团与云南省人民政府签署合作协议，对云南冶金进行战略性重组。2018 年 12月云南冶金进入中铝集团，成为中铝集团旗下中国铜业下属子公司。
（三）主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,134,351.13 6,146,879.48
负债总额 2,226,519.45 2,492,715.76
所有者权益总额 3,907,831.68 3,654,163.73
归属于母公司所有者权益 2,313,449.50 2,122,674.82
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 1,773,745.47 1,961,292.73
利润总额 306,509.88 296,454.94
净利润 270,020.28 290,701.95
归属于母公司所有者的净利润 181,273.90 227,014.47
注：2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、收购标的基本情况
（一）云南云铝涌鑫铝业有限公司
1.基本情况
成立时间：2005 年 6 月 30 日
注册资本：人民币 143506.4727 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：龙庆
注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区
统一社会信用代码：915325247755269647
经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售；销售；蔬菜种植、畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝涌鑫控股股东，持有 67.3341%股权；云南冶金持有 28.7425%股权；佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有 1.8821%股权；佛山市永信德铝业有限公司持有 1.0617%股权；云南凯鑫工贸有限公司持有 0.6997％股权；镇江碳素有限公司持有 0.2799％股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝涌鑫实际控制人。
云铝涌鑫不是失信被执行人。
2.历史沿革及主要业务近年发展状况
云铝涌鑫于 2005 年 6 月 1 日成立，注册资本金人民币 143,506.4727 万元，云铝涌鑫电解
铝产能 30 万吨，铝合金产能 32.5 万吨（含控股子公司云南涌顺铝业有限公司 15 万吨合金产
能），主要产品有铸造铝合金扁锭、方棒、大扁锭，产品主要销往华东、华中、华南和川渝市场。
3.母公司主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 332,225.05 296,939.94
负债总额 37,817.46 28,298.58
所有者权益合计 294,407.59 268,641.36
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 448,229.07 594,699.80
利润总额 62,160.34 67,665.24
净利润 51,326.11 57,964.88
注：2024 年度、2025 年 1-9 月财务数据已经审计。
（二）云南云铝润鑫铝业有限公司
1.基本情况
成立时间：2002 年 7 月 26 日
注册资本：人民币 146373.1839 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王新华
注册地址：云南省红河州个旧市大屯镇（蒙自经济技术开发区冶金材料加工区）
统一社会信用代码：915325007414527170
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属材料销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；通用设备修理；日用百货销售；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭
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营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险