厦门钨业:厦门钨业关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的公告

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-103
厦门钨业股份有限公司
关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟向厦钨电机工
业有限公司（以下简称“厦钨电机”）非同比例增资。本次交易拟以非公开协议方式进行，公司拟以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，其中22,448.98万元计入厦钨电机的注册资本，其余2,671.43万元计入厦钨电机的资本公积。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次交易完成后，厦钨电机的注册资本将增加至122,448.98万元，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易已于2025年11月25日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、 关联交易概述
（一） 本次关联交易基本情况

厦钨电机现系厦门钨业参股公司，公司持有其 40%股权，目前厦钨电机注册资本为100,000 万元，拥有 8 家控股子公司。为促进厦钨电机经营发展，推动公司稀土永磁板块深度融合，助力公司稀土产业延链强链，公司计划向厦钨电机非同比例增资。本次交易拟以非公开协议方式进行，公司拟以现金出资 25,120.41 万元向厦钨电机非同比例增资，其中 22,448.98 万元计入厦钨电机的注册资本，其余 2,671.43 万元计入厦钨电机的资本公积。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次交易完成后，厦钨电机的注册资本将增加至 122,448.98 万元，公司持有厦钨电机股权从 40%增至 51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从 60%稀释至 49%。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于 2025 年 11 月 25 日经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、
第十届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”）。过去 12 个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、 关联人及关联交易标的的基本情况
（一）关联人关系说明
厦钨电机、冶控基金均为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，且公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任厦钨电机董事长，本次增资构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）本次交易涉及的关联方基本情况
公司名称：福建省冶控私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱美容

注册资本：人民币 40,000 万元
成立日期：2015 年 10 月 26 日
住所：福州市鼓楼区朱紫坊 30 号-77 室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股 100%
冶控基金最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 814,530.06 767,919.65
负债 216,467.83 216,909.34
净资产 598,062.24 551,010.32
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 18,625.82 29,590.28
净利润 44,481.03 48,138.58
审计机构 未经审计 华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）
三、 增资标的及关联人标的基本情况
（一）增资标的的名称和交易类别
本次非同比例增资标的为厦钨电机。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”、“对外投资”。
（二）增资标的公司的基本信息
公司名称：厦钨电机工业有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张畅
注册资本：100,000.00 万元人民币
成立日期：2018 年 4 月 18 日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-1 号

经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
（三）增资标的的运营情况
交易标的整体运营情况良好。厦钨电机资信状况正常，不属于失信被执行人。
（四）增资标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。厦钨电机向中国建设银行股份有限公司厦门海沧支行抵押借款 9,600 万，目前尚未到期，对本次增资事项不构成妨碍或影响。
（五）增资标的公司主要财务信息
本次增资标的厦钨电机（母公司）最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 109,511.16 109,159.85
负债 16,332.69 15,963.74
净资产 93,178.46 93,196.11
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 3,556.09 4,265.23
净利润 -37.66 -399.74
审计机构 未经审计 华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）
厦钨电机目前控股子公司共 8 家，合并报表后最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 116,745.92 121,072.21
负债 41,437.49 41,120.79
净资产 75,308.43 79,951.42
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 18,625.82 29,590.28
净利润 -7,213.88 -8,041.44