关于对江苏吴中医药发展股份有限公司、实际控制人暨时任董事长钱群山及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕223 号
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关于对江苏吴中医药发展股份有限公司、
实际控制人暨时任董事长钱群山及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏吴中医药发展股份有限公司，A 股证券简称：*ST 苏吴，
A 股证券代码：600200；
钱群山，江苏吴中医药发展股份有限公司时任总裁、董事长；
钱群英，江苏吴中医药发展股份有限公司时任副董事长；
陈 颐，江苏吴中医药发展股份有限公司时任董事、审计委
员会委员；
孙 曦，江苏吴中医药发展股份有限公司时任财务总监；
骆 啸，江苏吴中医药发展股份有限公司贸易业务板块子公
司时任总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕145 号，以下简称《决定书》）查明的事实，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称*ST 苏吴或公司）、实际控制人暨时任董事长钱群山在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未如实披露实际控制人，2018 年至 2023 年年度报告
存在虚假记载
2018 年 2 月，*ST 苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公
司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配*ST 苏吴行为，成为
*ST 苏吴实际控制人。*ST 苏吴 2018 年至 2023 年年度报告披露
钱群英为实际控制人，存在虚假记载。
（二）虚增营业收入、营业成本和利润，2020 年至 2023 年
年度报告存在虚假记载
*ST 苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展
(杭州)有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致*ST 苏吴在 2020年至 2023 年年度报告中分别虚增营业收入 49,526.32 万元、46,850.82 万元、43,074.52 万元、37,666.41 万元，占当期披露营业收入的 26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成本 48,068.05 万元、44,823.70 万元、41,082.09 万元、35,544.47万元，占当期披露营业成本的 37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分别虚增利润总额 1,458.27 万元、2,027.12 万元、1,992.42 万元、2,121.94 万元，占当期披露利润总额的 2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。
（三）未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020年至 2023 年年度报告存在重大遗漏
*ST 苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向
关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。*ST 苏吴未在2020 年至 2023 年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况，2020 年至 2023 年年度报告存在重大遗漏。
截至 2020 年年末、2021 年年末、2022 年年末、2023 年年
末，*ST 苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为 12,740.69 万元、139,262.91 万元、154,273.23 万元、169,260.71 万元，占当期披露净资产的 6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

钱群山，2019 年 8 月至 2024 年 3 月任*ST 苏吴首席执行官、
2019 年 9 月起任*ST 苏吴董事、2020 年 3 月起任*ST 苏吴董事
长、2024 年 3 月起任*ST 苏吴总裁，隐瞒*ST 苏吴实际控制人身
份，明知*ST 苏吴实际控制人披露不实，仍然签署相应年度报告。实际控制*ST 苏吴体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。钱群
山在*ST 苏吴 2019 年至 2023 年年度报告上签字，保证报告内容
的真实、准确、完整。
钱群英，2018 年 4 月起任*ST 苏吴董事、2019 年 10 月至
2024 年 3 月任*ST 苏吴总裁、2021 年 12 月起任*ST 苏吴副董事
长，知悉并隐瞒钱群山为*ST 苏吴实际控制人事项，未参与*ST苏吴日常经营管理，未持续关注公司经营情况，未审慎关注*ST苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情
况，未勤勉尽责。钱群英在*ST 苏吴 2018 年至 2023 年年度报告
上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
陈颐，2020 年 4 月至 2024 年 3 月任*ST 苏吴董事、审计委
员会委员，参与案涉关联方资金调度，未审慎关注*ST 苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，未勤勉
尽责。陈颐在*ST 苏吴 2020 年至 2022 年年度报告上签字，保证
报告内容的真实、准确、完整。
孙曦，2019 年 4 月起任*ST 苏吴财务总监，负责案涉贸易
业务付款审批，未对案涉贸易业务收付款情况保持审慎关注，未
勤勉尽责。孙曦在*ST 苏吴 2020 年至 2023 年年度报告上签字，
保证报告内容的真实、准确、完整。
骆啸，2018 年起任*ST 苏吴贸易业务板块子公司总经理，
负责*ST 苏吴贸易业务管理，负责案涉贸易业务合同审批和付款审批，具体组织开展案涉贸易业务，对接部分用于构建资金闭环
的过桥借款，与*ST 苏吴 2020 年至 2023 年年度报告虚假记载、
重大遗漏具有直接因果关系。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未如实披露实际控制人，2018 年至 2023 年年度报告存
在虚假记载；虚增营业收入、营业成本和利润，未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020 年至 2023 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏，上述行为违反 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》）第 1.4 条、
第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 6.3.6 条、第 6.3.7 条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，针对公司未如实披露实际控制人事项，钱群山作为*ST 苏吴实际控制人，隐瞒实际控制人身份，导致*ST 苏吴2018年至2023年年度报告存在虚假记载。
同时，钱群山系 2019 年至 2023 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员；钱群英系 2018 年至 2023 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。
针对公司虚增营业收入、营业成本和利润，未按规定披露资金占用情况，钱群山作为*ST 苏吴实际控制人，组织、指使*ST苏吴开展无商业实质的贸易业务和资金占用事宜，导致*ST 苏吴2020 年至 2023 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏。同时，钱群山系2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员；钱群英、孙曦、骆啸系 2020 年至 2023 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员；陈颐系2020 年至 2022 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员。
上述人员违反了《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.5.1 条，《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》）第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5
条、第 4.5.1 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.2.4 条、第 4.3.1 条等有关规
定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由

针对上述纪律处分事项，规定期限内，公司、钱群山、钱群英、孙曦提出异议，其余责任主体未回复异议，视为无异议，主要异议理由如下：
公司、钱群山、钱群英提出：一是钱群英为公司第一大股东，钱群山仅负责经营管理，公司披露钱群英为实际控制人符合法律规定；二是《决定书》认定关联主体并非钱群山控制的关联公司，其仅批准开展贸易类业务，未组织指使信息披露违法行为；三是对钱群山时任董事长及实际控制人身份“双罚”力度过重，钱群山和钱群英对财务造假违规无主观故意等。孙曦提出，未参与、实施涉案业务，并采取了严格审批、审慎关注、向会计师沟通等履职手段，其违规情节与其他责任主体具有本质差别。
（三）纪律处分决定
针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：一是公司未如实披露实际控制人，多期年度报告存在虚假记载，未披露资金占用事项，其中钱群山组织、指使并参与涉案贸易业务和资金占用事宜，已经《决定书》查明认定，相关责任人未提出新的实质性相反证据，对其相关异议不予采纳。二是《决定书》认定孙曦未就违规事项勤勉尽责，其案涉虚假记载、资金占用情节严重，已经达到本所公开谴责标准，本次纪律处分已经充分考虑其职责范围、履职情况、在违规中发挥作用等因素，合理认定其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3
条，《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3
条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对江苏吴中医药发展股份有限公司，时任总裁、董事长钱群山，时任副董事长钱群英，时任董事、审计委员会委员陈颐，时任财务总监孙曦，公司贸易业务板块子公司时任总经理骆啸予以公开谴责，并公开认定钱群山 10 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，3 年内不接受钱群山及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责、公开认定及不接受提交文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
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