富创精密:北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于沈阳富创精密设备股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇二五年十一月

北京市中伦律师事务所
关于沈阳富创精密设备股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：沈阳富创精密设备股份有限公司
根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳富创精密设备股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到富创精密的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为富创精密本次激励计划所必备的法
定文件。

7、 本法律意见书仅供富创精密本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 227 号）（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
(一)2025 年 10 月 24 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议
审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
(二)2025 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
(三)公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单》。公司于 2025 年 10 月 31 日至 2025 年 11 月 10 日在公司内
部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2025 年 11 月 12日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(四)2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过了
《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。2025 年 11 月 19 日，公司披露了《沈阳富创精密设备
股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(五)2025 年 11 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
(一)根据公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
(二)根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于本激励计划首次授予激励对象中 5 名激励对象因个人原因离职，根据公司 2025 年第五次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励
对象由 404 人调整为 399 人，首次授予的限制性股票数量由 416.09 万股调整为
除上述调整事项外，本次实施的 2025 年限制性股票激励计划与公司 2025 年
第五次临时股东会审议通过的激励计划一致。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
(一)根据公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定限制性股票的授予日。
(二)2025 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2025 年 11 月 26 日为首次授予日。
(三)经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间内：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
(一)公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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