湖北能源:湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度(修订稿)

湖北能源集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范湖北能源集团股份有限公司(以下
简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行
为准则。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书等发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，上市公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第一节 募集资金使用的一般规定
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 公司募集资金应当专款专用，募集资金原则上
应当用于公司主营业务，募集资金不得用于持有财务性投资，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构
方可实施。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证、评估或估算，决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)改变募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金;
(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审
议程序和信息披露义务。
第二节 超募资金的使用
第十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
第十四条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，
应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交
董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
(一)补充募集资金投资项目资金缺口;
(二)临时补充流动资金;
(三)进行现金管理。
第三节 闲置募集资金的使用
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三)现金管理产品不得质押。
现金管理产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时披露下列信息：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主
体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形或发生可能会损害上市公司和投资者利益情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于临时补充流动资金时，应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;