湖北能源:湖北能源集团股份有限公司董事会秘书工作规则(修订稿)

湖北能源集团股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湖北能源集团股份有限公司（以
下简称公司）的法人治理结构，促进董事会秘书规范、充分履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与
证券监管机构及深圳证券交易所（以下简称深交所）之间的指定联络人，为公司高级管理人员。同时董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。董事会秘书依据《公司章程》和《董事会议事规则》及本规则赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。
第三条 公司信息披露事务部门为董事会办公室，其信
息披露工作由董事会秘书负责管理。

第二章 任职条件
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律、法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责权限
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（七）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（十）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第四章 任免程序
第八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第四条执行。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
任一情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，董事会秘书应当承诺在其任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当完成各项工作移交手续。董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事会秘书离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职的董事会秘书是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十三条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第十七条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办理公司的股权管理与信息披露事务。
第十八条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深交所指定的数字专区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告深交所。
第十九条 董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
公司董事、高级管理人员及前述人员的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进
行报告；控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十条 董事会秘书应保证公司信息披露的真实、完整、准确。
第二十一条 根据中国证监会、深交所及公司《信息披露管理制度》的规定，在公司发生重大事件时，及时向深交所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构报告并公告。
第二十二条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事件情况。
第六章 有关董事会和股东会事项
第二十三条 有关董事会事项：
（一）按规定筹备召开董事会；
（二）召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将正式的书面会议通知，通过专人送达、邮件、即时通信工具等方式，提交董事，必要时通知公司其他高级管理人员。如遇特殊情况，经过半数的董事同意，可随时通过电话、即时通信工具等方式发出会议通知。会议通知至少
包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
（三）会议结束后的两个交易日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公告；
（四）按要求做好董事会会议记录：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；
6.董事应当在董事会会议记录上签字。
（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1.受委托人（代理人）的姓名；
2.委托（代理）事项、权限和有效期限；
3.委托人签名或盖章。
（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。

第二十四条 有关股东会事项：
（一）将股东会召开时间进行公告；
（二）年度股东会召开二十日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知公司股东。股东会的通知包括以下内容：
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名，电话号码；
6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（三）按公告日期召开股东会；
（四）在股东会结束当日将股东会决议和法律意见书报送深交所审核后进行公告；
（五）按要求做好股东会会议记录：
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所