纳百川:浙商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

浙商证券股份有限公司
关于纳百川新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐人

目 录

目 录...... 1
一、本次证券发行基本情况 ...... 2
二、保荐人承诺事项 ...... 5
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 6
四、发行人符合首次公开发行股票条件 ...... 7
五、发行人存在的主要风险 ......11
六、保荐人对发行人发展前景的评价 ...... 19七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行备案程序进行的核查 ...... 24八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》要求的核查事项 ...... 24
九、核查发行人本次发行摊薄即期回报相关的情况...... 25
十、核查发行人审计报告截止日后财务信息及经营状况的情况...... 25
十一、核查发行人利润分配政策的情况 ...... 26
浙商证券股份有限公司
关于纳百川新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”“保荐人”“浙商证券”或“本公司”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、赵华：2009 年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任银江股份 2015 年非公开发行股票、万马股份 2017 年非公开发行股票、浙江交科 2020 年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人、方正阀门向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人，以及兴源环
境 2015 年重大资产重组、兴源环境 2017 年重大资产重组、围海股份 2017 年重
大资产重组、汉嘉设计 2019 年重大资产重组项目主办人。
2、周旭东：2001 年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任顺鑫农业 2004 年配股、华菱管线 2004 年可转换公司债券、津滨发
展 2006 年非公开发行股票、国恒铁路 2009 年非公开发行股票、大东南 2010 年
和 2011 年非公开发行股票、安纳达 2011 年非公开发行股票、江特电机 2014 年
非公开发行股票、汇隆新材 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票、得邦照明 2017 年首次公开发行股票、汉嘉设计 2018 年首次公开发行股票、越剑智能
2020 年首次公开发行股票、杭州柯林 2021 年首次公开发行股票、汇隆新材 2021年首次公开发行股票、镇洋发展 2021 年首次公开发行股票项目保荐代表人，以及向日葵 2012 年非公开发行公司债券、银江股份 2013 年重大资产重组、兴源环境 2015 年重大资产重组、华数传媒 2020 年重大资产重组项目主办人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：吴梓豪
2、项目组其他成员：黄杰、林昊、陈超、何海彬、周杨
（三）发行人基本情况
公司名称 纳百川新能源股份有限公司
英文名称 Rnbc New Energy Co., Ltd.
注册资本 8,375.22 万元
法定代表人 陈荣贤
成立时间 2007 年 10 月 29 日
变更设立时间 2023 年 2 月 14 日
住所 浙江省泰顺县月湖工业区分泰路 59 号
一般项目：光伏设备及元器件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零
经营范围 配件批发；新能源汽车电附件销售；电池零配件生产；模具制造；模
具销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
邮政编码 325505
电话 021-63327226
传真 021-63327226
互联网网址 http://www.rnbc.com
电子邮箱 investor@rnbc.com
负责信息披露和投 证券事务部
资者关系的部门
负责人 董事会秘书
负责人电话号码 021-63327226

1、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形：
（1）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。（五）保荐人内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐人对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐人设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行
尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐人设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2023 年 8 月 25 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议纳百川新能源股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核委员会成员
应到 9 人，9 人参加表决，其中 0 人委托表决，符合内核委员会工作规则的要求，
内核会议同意保荐纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
2、浙商证券的内核意见
纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、保荐人承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
2023 年 8 月 5 日召开的发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。2023 年 8 月 21 日召开的发
行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。其中公司召开的 2023 年第二次临时股东大会出席会议的股东及股东代表共 13 名，代表认缴股份 8,154.72万股，占公司股份总数的 97.37%，经出席会议的股东及股东代表审议，本次发行上市相关议案均经出席会议股东所持表决权的 100%通过。
2024 年 2 月 21 日，张勇出具《关于股东大会事项的确认函》，确认公司 2023
年第二次临时股东大会“通知程序、召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、各项议案内容、会议表决程序以及表决结果均无异议，并认为本次股东大会各项程序均符合法律、法规和公司章程的规定，决议合法、有效且对本人具有
约束力；本人不会通过诉讼、仲裁或其他途径主张本次股东大会决议无效、撤销或者不成立”。
就本次发行的批准程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐人认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法