万通发展:2025年第二次临时股东大会会议资料

北京万通新发展集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年12月3日

会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应认真履行法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、参会股东或股东代表应按照股东大会通知的要求办理会议登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、现场参会股东或股东代表需在会议召开前半小时携带相关证件原件到会场办理签到手续。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，参会股东要求发言的应在签到时进行发言登记。
五、股东或股东代表发言及提问应按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，言简意赅，原则上每位发言时间不超过3分钟。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东利益的提问，公司有权拒绝回答。议案表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份有一表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按股东大会通知中的具体操作程序在2025年12月3日交易时段内进行投票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报有关部门查处。

会 议 议 程
一、现场会议
召开时间：2025年12月3日（周三）15:00
召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室
召集人：董事会
主持人：代董事长钱劲舟先生
二、网络投票系统及网络投票起止时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月3日至2025年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍参会董事、监事、董事会秘书、见证律师以及列席会议的高级管理人员、其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
1、关于《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案
4、关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则的议案
（六）与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见；
（七）与会股东及股东代表对上述议案现场投票表决；
（八）统计并宣读现场表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书结论意见；
（十）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：关于《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
在北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）既定的转型发展战略目标指导下，通过收购北京数渡信息科技有限公司（以下简称“数渡科技”）等布局，公司正全力切入以PCIe5.0/6.0switch芯片为代表的AI算力基础设施核心赛道。此时，制定股权激励计划此举旨在将核心人才的利益与公司长远发展目标深度绑定，激发团队在AI产业时代机遇下的创新活力和市场动力。此次股权激励致力于吸引和留住芯片设计、高速互连等领域的核心技术骨干，通过共享公司发展成果，促使员工聚焦于公司长期目标，减少短期行为，共同推动数渡科技PCIe5.0/6.0switch芯片的市场份额提升，完成公司转型的战略目标。
在充分保障上市公司股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北京万通新发展集团股份有限公司章程》的相关规定，拟定《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟对数渡科技核心管理人员和公司董事会认为需要激励的数渡科技技术/业务骨干员工，通过定向发行公司人民币A股普通股股票的方式，实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2025年11月18日披露的《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-086）。
本项议案已经公司第九届董事会第二十四次临时会议和公司第九届监事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2025年12月3日
议案二：关于制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核管理办法如下：
一、考核目的
本办法所实施的考核是为了进一步完善公司法人治理结构，优化公司激励约束机制，客观、公正评价公司业绩和激励对象绩效，确定公司按照本激励计划所授出权益的解除限售条件是否成就，保障本激励计划顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，确保数渡科技新产品研发推进、业绩实现，从而进一步促进上市公司发展战略和整体经营目标的实现。
二、考核原则
本办法所实施的考核坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，通过数渡科技业绩实现从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核考核工作；
（二）公司人力发展与行政中心及数渡科技综合部在董事会薪酬与考核委员会领导下具体实施考核工作，包括实施、执行、保存考核结果，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
公司层面的业绩考核要求本激励计划在 2026 年至 2028 年会计年度中，分年度对
数渡科技进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件之一。业绩考核指标为：数渡科技产品开发及生产进度目标以及数渡科技年度营业收入。各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 产品名称 承诺开发及生产 数渡科技
进度目标 年度营业收入
第一个解除 144 通道 PCIe5.0 2026 年 12 月 31 日前，达到产品 2026年度营业
限售期 交换芯片 标准和完成量产版本的首次生产 收入不低于
60,000 万元
第二个解除 PCIe6.0 交换芯 2027 年 12 月 31 日前，达到产品 2027年度营业
限售期 片 标准和完成量产版本的首次生产 收入不低于
120,000 万元
第三个解除 PCIe7.0/CXL4.0 2028 年 12 月 31 日 前 ， 完 成 2028年度营业
限售期 交换芯片 PCIe7.0/CXL4.0 交换芯片的研发 收入不低于
（通道数不少于 144） 160,000 万元
注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。
本激励计划下限制性股票的预留授予如在 2026 年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同；
若预留授予在 2026 年第三季度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为2027、2028、2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 产品 承诺开发及生产 数渡科技
名称 进度目标 年度营业收入
第一个解除 PCIe6.0 交换芯 2027 年 12 月 31 日前，达到产品标 2027 年度营业
限售期 片 准和完成量产版本的首次生产 收入不低于
120,000 万元
第二个解除 PCIe7.0/CXL4.0 2028 年 12 月 31 日前，完成 2028 年度营业
限售期 交换芯片 PCIe7.0/CXL4.0 交换芯片的研发 收入不低于
（通道数不少于 144） 160,000 万元
Scale-up 专用协 2029年12月31日前，完成Scale-up 2029 年度营业
第三个解除 议交换芯片 专用协议交换芯片的研发（通道数 收入不低于
限售期 /CXL4.0 设备控 不少于 256）；完成 CXL4.0 设备 210,000 万元
制器 控制器的研发
注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试