长川科技:国浩律师(杭州)事务所关于杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二五年十一月

关 于
杭州长川科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“发行人”）的委托，作为长川科技申请向特
定对象发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问，于 2025 年 10 月 20 日为杭
州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
深圳证券交易所于 2025 年 11 月 12 日出具审核函〔2025〕020065 号《关于
杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》经本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义一致。

第一部分 正 文
一、《审核问询函》问题 2：发行人本次拟募集资金 313203.05 万元，扣除
发行费用后用于半导体设备研发项目和补充流动资金。半导体设备研发项目推动测试机、AOI 设备的进口替代进程，完善公司的设备产品线。该项目由发行人在自有土地上实施，由长川科技哈尔滨分公司、长川人科技（上海）有限公司和长川科技（苏州）有限公司在其租赁的房产中实施。半导体设备研发项目投资总额
为人民币 383958.72 万元，研发投入为 305246.28 万元，资本化比例为 73.23%，
拟使用募集资金 219243.05 万元，全部予以资本化。报告期内研发费用资本化比例分别为 3.04%、9.18%、5.63%和 18.06%。
公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目存在延期、变更情况，
且“探针台研发及产业化项目”最近一年及一期实际效益均为亏损。2023 年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目“转塔式分选机开发及产业化项目”尚在建设投入中。
请发行人补充说明：（1）多个主体实施半导体设备研发项目的原因及合理性，各主体拟使用募集资金金额及具体分工情况，项目涉及的房屋租赁合同签订情况，租赁期限是否覆盖项目实施周期。（2）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度，是否包含董事会前投入的资金。（3）半导体设备研发项目具体研发产品内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，与现有产品在技术参数、应用领域、目标客户的区别，相关产品目前国产化进程，与同行业可比公司技术研发对比情况，是否存在重大不确定性。（4）半导体设备研发项目研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的有关规定，结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明半导体设备研发项目研发费用资本化的合理性。（5）前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，相关项目效益为负的原因。（6）结合发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资的必要性和规模合理性。（7）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（5）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
就前述问题，本所律师经核查后对相关问题回复如下：
一、多个主体实施半导体设备研发项目的原因及合理性，各主体拟使用募集资金金额及具体分工情况，项目涉及的房屋租赁合同签订情况，租赁期限是否覆盖项目实施周期

就此问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查验了发行人第四届董事会第十次会议及 2025 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案；
2. 查验了发行人编制的《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》；
3. 查验了发行人编制的《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告》；
4. 查验了发行人编制的《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
5. 查阅了投资主管部门出具的项目备案文件；
6. 查阅了半导体设备研发项目相关的房屋租赁协议；
7. 查验了公司出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）多个主体实施半导体设备研发项目的原因及合理性，各主体拟使用募集资金金额及具体分工情况
为了吸引当地人才，公司结合人才分布，在上海、哈尔滨、苏州等地设立了研发分子公司。半导体设备研发项目是在公司现有集成电路专用设备技术的基础上，把握当前我国关键集成电路设备国产化的契机，拟通过购置研发设备，投入相应的研发人员、材料和其他必要资源迭代开发测试机、AOI 设备。半导体设备研发项目将由公司及长川科技哈尔滨分公司、全资子公司上海长川人、长川苏州的研发团队共同完成，其中，发行人、长川科技哈尔滨分公司、上海长川人的研发团队拟协同开发测试机，长川苏州、发行人的研发团队拟协同开发 AOI 设备，故本次募投项目存在多个实施主体。
各主体拟使用募集资金金额的情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 投资额 拟使用募集资金 占募集资金比例
1 长川科技 215,757.64 118,321.45 53.97%
2 长川苏州 109,251.02 59,113.40 26.96%
3 长川科技哈尔滨分 39,547.74 28,212.18 12.87%
公司
4 上海长川人 19,402.32 13,596.02 6.20%
合计 383,958.72 219,243.05 100.00%

（二）项目涉及的房屋租赁合同签订情况，租赁期限是否覆盖项目实施周期
根据发行人编制的《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》等资料，半导体设备研发项目的实施周期为 5 年，由发行人在其自有不动产中实施，由长川科技哈尔滨分公司、上海长川人和长川苏州在租赁的房产中实施。
根据发行人的说明及其提供的租赁协议、投资主管部门出具的项目备案文件等资料，半导体设备研发项目的相关租赁情况如下：
序号 实施主体 是否已签订房 租赁期限 续租约定
屋租赁合同
承租方享有同等条件下的优先续
2022 年 12 月 1 租权，但应在合同期满前 3 个月以
1 长川苏州 是 日至 2029 年 11 书面方式通知出租方。如承租方未
月 30 日 按前述进行通知或者双方未达一
致，出租方有权另外招租。
合同租赁期满出租方有权收回该
2024 年 1 月 1 日 房屋，如承租方有意继续承租，应
2 长川科技哈尔滨 是 至 2026 年 12 月 提前三个月向出租方提出书面续
分公司 31 日 租要求，征得同意后双方重新签订
房屋租赁合同。同等条件下，承租