冠石科技:董事、高级管理人员持股变动管理办法

董事、高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范对南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理
人员持有及买卖公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关监管规则以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
公司及其董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女应当遵守本办法。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉并遵守
《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会办
公室通过上海证券交易所（以下简称上交所）网站及时申报或更新其个人、配偶、
父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件
号、证券账户、离任职时间等，格式见附件一）：
（一） 董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（五） 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六） 上交所要求的其他时间。
以上申报信息行为视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
董事和高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有关公司股份的交易行为。
董事会秘书任职期间拟买卖公司股份的，应参照上述要求由董事长进行审核。
第七条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。
公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在减持时间区间内，，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是
否有关。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报
告，并予公告；在减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起2个交易日内，向公司报告，并填写申报表（格式见附件二）交至董事会办公室，董事会办公室应在接到上述报告两个交易日内在上交所网站填报相关持股变动信息。
第三章 持股变动的规则与限制
第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司
股份的，还应遵守本办法其它关于禁止买卖或转让公司股份的规定。
第十一条 董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条
件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十四条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条 公司可根据《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它更严格的限制转让条件。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、高级管理人员开立多个证券账户持有公司股份的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十九条
存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，违反规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四） 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事和高级管理人员减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十三条 公司董事和高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人等身份的，或买卖公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。
第二十四条 公司董事和高级管理人员可以通过上交所的证券交易系统
卖出股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本办法。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为：
（一） 董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十六条 公司董事和高级管理人员及其一致行动人持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 义务和责任
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的行为应该遵守相关的法律、法规，部门规章的规定，做到及时上报、披露。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并通过公司董事会办公室向上交所申报。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十九条 公司董事和高级管理人员应加强对本人股票账户的管理，及时向董事会秘书申报本人持有的全部股票账户、所持公司股份及其变动情况，并承担由此产生的法律责任。严禁将本人股票账户交由他人操作或使用。
第三十条 公司应当按照上交所的要