宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告(修订稿)

宝鸡钛业股份有限公司
BaojiTitaniumIndustryCo.,Ltd.
陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告（修订稿）
二〇二五年十一月

目录

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性......2
一、本次发行证券选择的品种......2
二、本次发行证券品种选择的必要性......2
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......3
一、本次发行对象的选择范围的适当性......3
二、本次发行对象的数量的适当性......3
三、本次发行对象的标准的适当性......3
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......4
一、本次发行定价原则和依据......4
二、本次发行定价的依据合理......5
三、本次发行定价的方法和程序合理......6
第四节 本次发行方式的可行性......7
一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定......7
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定......8
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定......12
四、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关内容......17
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业......18
第五节 本次发行方案的公平性、合理性......19第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施20
第七节 结论......20
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“发行人”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展方
向及战略规划，具备可行性及必要性。具体分析详见公司 2025 年 4 月 1 日公告
的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与主承销商及副主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例股东会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

一、本次发行定价原则和依据
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与主承销商及副主承销商协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。
（二）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次可转债发行的相关事项，并将相关公告在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。

第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别 51,452.59 万元、47,454.12 万元和49,907.05 万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 49,604.59 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 350,000.00 万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目、宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目、钛及钛合金近净成形生产线建设项目和补充流动资金，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途