驰宏锌锗:云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘要

云南驰宏锌锗股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：驰宏锌锗
股票代码：600497.SH
收购人：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
一致行动人：中国铝业集团有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号
签署日期：二〇二五年十一月

收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得中铝集团出具的关于同意本次收购的批复。本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）。本次无偿划转的划出方云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之审查、备案等事项。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义......4
第二节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、收购人介绍......5
二、一致行动人介绍......20
第三节 收购决定及收购目的......23
一、本次收购目的......23
二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益股份的计划......23
三、本次收购决定所履行的相关审批程序......23
第四节 收购方式......25
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况. 25
二、本次收购的方式......26
三、本次收购相关协议的主要内容......26
四、已履行及尚需履行的批准程序......27
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 27
第五节 免于以要约方式增持股份的情况......28
一、免于发出要约的事项或理由......28
二、本次收购前后上市公司股权结构......28
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 28
四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保相关情况......28
五、本次免于发出要约事项的法律意见......29
第六节 其他重大事项......30
收购人声明......31
一致行动人声明 ...... 32
第一节 释义
在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本收购报告书摘要、收购报告书摘 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘
要、本报告书摘要 要》
驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 指 云 南 驰宏 锌 锗 股 份有 限 公 司（ 股 票 代码
标的公司 600497.SH）
中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司
中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司
云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司
中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏
锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》
本次收购、本次交易、本次无偿划 云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗 1,944,142,784
转、本次权益变动 指 股 A 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）无
偿划转至中国铜业
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
公司名称 中国铜业有限公司
注册地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
法定代表人 田永忠
注册资本 4,260,058.8152 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000034019
公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝
及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产
经营范围 品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行
业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1985 年 5 月 25 日至无固定期限
中铝集团持股 64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股 33.24%，
股东情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 0.10%，云南省兰坪白
族普米族自治县财政局持股 2.13%
通讯地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
联系电话 0871-63632781
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人股权关系结构
截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业的股权结构图如下所示：
2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况
收购人中国铜业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。
中铝集团的基本情况如下：

公司名称 中国铝业集团有限公司
住所 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
法定代表人 段向东
注册资本 2,590,000 万元
统一社会信用代码 911100007109279199
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸
易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程
设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控
股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色
金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属
合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能
有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；
进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服
务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；
冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不
含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加
工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构
制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询