东方精工:第五届董事会第二十次(临时)会议决议公告

002611 东方精工 第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2025-049
广东东方精工科技股份有限公司
第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方精工”）第
五届董事会第二十次（临时）会议通知于 2025 年 11 月 26 日以电子邮件方式发
出，会议于 2025 年 11 月 28 日以现场方式召开。本次会议的召集人为董事长唐
灼林先生。应出席董事人数为 7 人，实际出席董事人数 7 人。公司高级管理人员列席会议，会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和东方精工《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议表决情况
（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
上市公司拟向 Foresight US BidCo, Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有
限公司（以下简称“Fosber 亚洲”）的 100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（以下简称“Tirua 亚洲”）的 100%股权，上市公司全资子公司
Dong Fang Precision (Netherland) Coperatief U.A（. 以下简称“东方精工（荷兰）”）
拟向 Foresight Italy BidCo S.p.A.出售其持有的 Fosber S.p.A.（以下简称“Fosber
集团”）的 100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。
本次交易的卖方主体为上市公司以及东方精工（荷兰），其中上市公司直接
持有 Fosber 亚洲和 Tirua 亚洲各自 100%股权，东方精工（荷兰）直接持有 Fosber
集团 100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深
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圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上市公司经过对上市公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为上市公司实施本次交易符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件规定的条件，上市公司具备实施本次交易的资格。
本议案已经第五届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交上市公司股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
上市公司拟向 Foresight US BidCo, Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有
限公司的 100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的 100%股权，上
市 公 司 全 资 子 公 司 Dong Fang Precision (Netherland) Coperatief U.A. 拟 向
Foresight Italy BidCo S.p.A.出售其持有的 Fosber S.p.A.的 100%股权（该等交易以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的相关规定，上市公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为上市公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案已经第五届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交上市公司股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（三）逐项审议通过《关于上市公司重大资产出售方案的议案》
1. 重大资产重组的方式
上市公司拟向 Foresight US BidCo, Inc.（以下简称“买方美国实体”）出售
其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司（以下简称“Fosber 亚洲”）的 100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（以下简称“Tirua 亚洲”）的 100%
股权，上市公司全资子公司 Dong Fang Precision (Netherland) Coperatief U.A（. 以
下简称“东方精工（荷兰）”）拟向 Foresight Italy BidCo S.p.A.（以下简称“买方意大利实体”，与买方美国实体以下合称“买方”）出售其持有的 Fosber S.p.A.（以下简称“Fosber 集团”，与 Fosber 亚洲、Tirua 亚洲以下合称“标的公司”）的 100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。
就本次交易，上市公司、东方精工（荷兰）及买方拟签署 Agreement for the sale
and purchase of the entire issued share capital of each of Fosber S.p.A., Guangdong
Fosber Intelligent Equipment Co., Ltd. and Tirua (Guangdong) Intelligent
Equipment Manufacturing Co., Ltd.（关于转让 Fosber S.p.A.、广东佛斯伯智能设
备有限公司和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司各自全部股本之协议）（“交易协议”）。
本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰）（以下合称为“卖方”），
其中上市公司直接持有 Fosber 亚洲和 Tirua 亚洲 100%股权，东方精工（荷兰）
直接持有 Fosber 集团 100%股权。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 交易标的
本次交易的交易标的为卖方持有的 Fosber 集团（包括其子公司）、Fosber亚洲和 Tirua 亚洲（合称为“目标集团”）各自的 100%股权（“标的资产”），交易标的具体股权控制结构情况如下：

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100% 上市公司 100%
90% 100%
东方精工（荷兰） 10% 东方精工（香港）
100%
Fosber 亚洲 Fosber 集团 Tirua 亚洲
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 交易对方
本次交易的交易对方为买方美国实体和买方意大利实体。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 交易价格
本次交易项下卖方出售标的资产的交易对价为：
项目 交易对价
基础价格 636,954,707 欧元
Fosber 加： 锁箱利息 95,600 欧元/天
集团 1、漏损金额及相应漏损利息；
减： 2、向 Fosber 集团管理层支付的交易奖金
基础价格 125,081,335 欧元
Fosber 加： 锁箱利息 19,237 欧元/天
亚洲
减： 漏损金额及相应漏损利息
基础价格 12,036,000 欧元
Tirua 加： 锁箱利息 1,749 欧元/天
亚洲 1、漏损金额及相应漏损利息；
减： 2、Tirua 亚洲向东方精工偿还股东贷款的本金及利息
基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目标集团的总毛利厘定，
从总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于
或等于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元
加：或有对价奖励 或有对价奖励；如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180
万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公
式计算：（（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧元）*2,500
万欧元。交易对方仅在2026财年目标集团毛利率不低于28%
的情况下才有义务支付或有对价奖励。
注：本次交易的锁箱日为 2024 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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5. 定价方式
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经