尚品宅配:董事及高级管理人员薪酬管理制度

董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，高级管理人员的范围由《公司章程》规定。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、透明的原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会决定。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准
第七条 独立董事实行津贴制，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。
第八条 非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬根据本制度第九条执行。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放
第十一条 独立董事津贴按月发放。
第十二条 公司高级管理人员、非独立董事薪酬发放时间、方式根据公司执
行的工资发放制度确定。
第十三条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据之一；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据之一；
（三）公司实际经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第六章 其他
第二十条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后，自 2026年 1 月 1 日起施行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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