大北农:股东会议事规则

北京大北农科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效的行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使职权。
股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的对外担保事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十一）审议批准超过本规则第七条规定的董事会批准权限的收购出售重大资产事项及资产抵押事项；
（十二）审议批准与关联人发生的交易（上市公司获赠现金和提供担保除外）金额超过三千万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易事项；
（十三）审议公司连续十二个月累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议调整或者变更利润分配政策；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第六条 公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易及公司发生的交易仅达到本条前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定的标准，但达到下列任一标准的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东会授权董事会进行风险投资的权限为：公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的，应提交董事会审议；当证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
公司进行期货和衍生品交易，无论金额大小，应当经董事会审议通过，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（三）公司股东会授权董事会收购、出售重大资产的权限为：
公司股东会授权董事会连续十二个月累计计算可以收购、出售不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（四）公司股东会授权董事会资产抵押的审批权限为：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额不超过最近一期经审计净资产百分之三十的资产进行抵押。
（五）公司股东会授权董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十六条规定标准的对外担保事项。
未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。
（六）董事会关联交易的审批权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，由董事会审议批准，但关联交易达到《公司章程》第四十五条第（十二）项规定标准的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司与其控股子公司的关联交易不在此限。
（七）公司对外提供财务资助必须经董事会审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的三分之二以上的董事审议同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产百分之十；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
（八）收购出售重大资产、资产抵押等交易事项超出本条第（三）项、第（四）项规定的董事会批准权限，或者虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十七条规定的应提交股东会审议批准的标准，或者董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（九）董事会有权审议批准购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易事项。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；