大北农:董事会议事规则

北京大北农科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，职工代表担任的董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定的标准，但达到下列任一标准的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东会授权董事会进行风险投资的权限为：公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的，应提交董事会审议；当证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
公司进行期货和衍生品交易，无论金额大小，应当经董事会审议通过，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、预计动用的交易保证金和权
利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（三）公司股东会授权董事会收购、出售重大资产的权限为：
公司股东会授权董事会连续十二个月累计计算可以收购、出售不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（四）公司股东会授权董事会资产抵押的审批权限为：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额不超过最近一期经审计净资产百分之三十的资产进行抵押。
（五）公司股东会授权董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十六条规定标准的对外担保事项。
未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（六）董事会关联交易的审批权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，由董事会审议批准，但关联交易达到《公司章程》第四十五条第（十二）项规定标准的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司与
（七）公司对外提供财务资助必须经董事会审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
（八）收购出售重大资产、资产抵押等交易事项超出本条第（三）项、第（四）项规定的董事会批准权限，或者虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十七条规定的应提交股东会审议批准的标准，或者董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（九）董事会有权审议批准购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易事项
第三章 董事会会议的召开

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他电子通信方式进行通知。召开临时会议需于召开五日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他电子通信方式进行通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、电子邮件或其他电子通信方式进行通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形或者证券监管部门要求时。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十三条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 董事会会议，