大北农:重大信息内部报告制度

北京大北农科技集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转程序，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，结合《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京大北农科技集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的报告人，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书，同时保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处的制度。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）以定期报告方式进行公告的信息，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及的各项信息；

（二）拟提交公司董事会、审计委员会、股东会审议的事项；
（三）交易事项，包括：
1. 购买资产；
2. 出售资产；
3. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4. 提供财务资助（含委托贷款等）；
5. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
6. 租入或租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或受赠资产；
9. 债权或者债务重组；
10. 转让或受让研发项目；
11. 签订许可协议；
12. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
13. 深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。
前述“提供财务资助”“提供担保”无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余交易达到下列标准之一时，应履行报告义务：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；
3. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元；

4. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（四）发生或拟发生下列关联交易事项：
1. 前款规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 存贷款业务；
7. 与关联人共同投资；
8. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元；
2. 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五。
关联人的认定适用《深圳证券交易所股票上市规则》。
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）拟变更募集资金投资项目；
（七）业绩预告（业绩快报）及其修正；

（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九）公司股票交易异常波动及传闻澄清；
（十）公司回购股份相关事项；
（十一）公司发行可转换公司债券；
（十二）公司及股东承诺事项；
（十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；
9. 主要或全部业务陷入停顿；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13. 公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。
（十四）公司出现下列情形之一的：
1. 变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2. 公司合并、分立、分拆；经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
4. 会计政策、会计估计重大自主变更；
5. 董事会审议通过发行新股或其他境内外融资方案；
6. 公司发行新股或其他境内外融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
7. 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；
8. 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上审计委员会成员提出辞职或发生变动；
9. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
10. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
12. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14. 任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
15. 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
16. 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
17. 股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
18. 因前期已披露信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有权机关责令改正或经董事会决定进行更正；
19. 中国证监会规定的其他事项。
第五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
书面材料包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决/裁决及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照上市地证券监管机构及证券交易所相关监管规则等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第六条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 重大信息报告义务人
第七条 本制度所称报告义务人为：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）各部门负责人及分子公司负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人；
（四）持有公司百分之五以上股份的股东；
（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
第八条 董事会秘书负责公司向社会公众的信息披露。公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第九条 报告义务人作为信息的直接掌握者为履行相关信息报告义务的责任人。报告义务人应负责报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书汇报。
第十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和下属公司发生或拟发生本制度第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
董事会秘书作为公司履行信息披露义务的责任人，负责根据收集的信息判断是否达到对外信息披露标准，如果达到对外信息披露标准则负责制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十二条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。公司总裁、副总裁、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
第十三条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四章 内部信息报告的流程与管理
第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈、电话或邮件、传真方式向董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。报告人应持续关注并及时报告所报告信息的进展情况。
董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及子公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式