珠免集团:华金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的问询函》之核查意见

华金证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书的问询函》
之核查意见
财务顾问
二〇二五年十二月
上海证券交易所：
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“公司”或“上市
公司”）于 2025 年 11 月 20 日收到上海证券交易所出具的《关于对珠海珠免集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915 号，以下简称“问询函”），华金证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）作为本次交易的财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及的问题出具如下核查意见：
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于交易安排......3
问题 2.关于担保事项......15
问题 3.关于其他事项......22
问题 1.关于交易安排
草案显示，交易对手方投捷控股成立于 2025 年 9 月 16 日，注册资本为
1,000 万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期支付款项为
交易价格的 30%，即 165,526.10 万元，在《重大资产出售协议》生效后 5 个工
作日内汇入珠免集团指定账户。交易双方自协议生效后的 20 个工作日内签署交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的 1 年内及 2 年内，投捷控股将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。
请公司：（1）说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险。
请财务顾问就上述问题发表明确意见，请律师及会计师就问题（1）发表明确意见。
一、公司回复
（一）说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
1、说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险

就本次交易涉及的标的资产交割事宜，《重大资产出售协议》第 3.2 条进行了约定，具体如下：“双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的 20 个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续,珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。”
在本次交易确定的交割日当天，格力房产会同步将股东名册记载的股东相应调整为投捷控股。在前述交割日后，格力房产亦将尽快办理工商变更登记手续。
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，同时市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。根据前述规定，投捷控股于股东名册登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。基于此，在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，根据《重大资产出售协议》的约定上市公司即履行完毕标的资产交付义务。
另外根据《中华人民共和国公司法》，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。据此，珠免集团已于上海证券交易所等网站相应公告披露本次交易相关事宜，珠免集团将督促格力房产尽快办理工商变更登记手续，因此未完成工商变更登记不会影响投捷控股行使股东权利。截至本回复出具之日，不存在第三人因该等交割安排而向上市公司提出异议或要求上市公司承担责任的情形，同时根据《重大资产出售协议》的约定，自标的资产交割日起，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担。因此，如存在相关风险将由投捷控股承担，因未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低。
针对支付 30%交易对价即进行资产交割事宜，根据上市公司与华发集团签
署的《保证担保协议》，华发集团同意就重组协议中投捷控股对上市公司的对价支付义务提供连带责任保证担保。鉴于华发集团具备较强的支付能力，本次交易无法支付交易对价的可能性较低，因此交易双方约定在支付 30%交易对价后进行资产交割引致的法律风险较低。
综上，本次交易在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，上市公司即履行完毕标的资产交付义务，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担，因此未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低。鉴于华发集团就本次交易的对价支付事宜提供连带责任担保，本次交易无法支付交易对价的可能性较低，交割安排引致的法律风险较低。
2、结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
根据《〈企业会计准则第 20 号 ——企业合并〉应用指南》（以下简称“《应用指南》”），同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》：合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）公司丧失对标的资产控制权时点的判断依据
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过
《重大资产出售协议》的生效条件之一为上市公司股东会审议通过，资产交割文件的签署需以协议生效为前提，则合理预计资产交割日前相关协议已获股东会审议通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
《重大资产出售协议》的生效条件之一为获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，资产交割文件的签署需以协议生效为前提，则合理预计资产交割日前相关协议已获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
在本次交易确定的交割日当天，格力房产会同步将股东名册记载的股东相应调整为投捷控股，投捷控股在登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。
根据中国证监会组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》案例1-02，“股权转让时点的判断：工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资”指出，“……工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效。”“一般而言，被收购公司对公司章程和股东名册进行变更后，购买方即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，一般可视之为办理了财产权转移手续。”因此，将股东名册的变更认定为已办理必要的财产权转移手续，符合相关会计实务指引。
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项

A、本次交易安排
本次交易涉及价款为 551,753.65 万元，由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：
首期款项为交易价格的 30%，即 165,526.095 万元，在合同生效后 5 个工作
日内汇入上市公司指定账户。第二期款项为交易价格的 30%，即 165,526.095 万元，在合同生效后 1 年内汇入上市公司指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行 1 年期贷款市场报价利率（LPR）即 3.0%支付该等付款期间对应的
利息。第三期款项为交易价格的 40%，即 220,701.46 万元，在合同生效后 2 年
内汇入上市公司指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行 1 年期和 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即 3.125%支付该等付款期间对应的利息。
本次交易款项由华发集团提供连带责任保证担保，截至 2024 年 12 月 31 日，
华发集团总资产为 7,292.85 亿元，净资产为 1,729.66 亿元，未受限制的货币资金为 504.55 亿元，具备较强债务偿还能力，该交易债务违约风险较小。
B、首付款不足 30%的合理性
尽管本次交易首期支付款仅为 30%，形式上未完全满足《应用指南》中“支付大部分价款”的常见情形，但依据“实质重于形式”的会计基本原则，其判断实质在于购买方是否拥有支付剩余价款的可靠能力与明确计划。
鉴于交易双方已在协议中就剩余款项制定了明确的支付计划，且付款方及担保方具备较强的支付能力，有能力、有计划支付剩余款项。该支付计划预计可顺利执行，不存在重大风险。因此，依据“实质重于形式”的会计基本原则，判断购买方已拥有支付剩余价款的可靠能力与明确计划，符合企业会计准则关于控制权变更时点的实质要求。
综上，上市公司在交割日已收取 30%的首付款，考虑付款方及担保方具备较强的支付能力，有能力、有计划支付剩余款项，违约风险较小，依据“实质重于形式”的会计基本原则，认为可满足本条款。
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险
投捷控股自交割并完成格力房产董事会改选之日时已实质取得对标的资产的全面控制权与管理权，并承担其全部风险与收益，具体分析如下：
A、协议核心条款约定
根据《重大资产出售协议》的约定，自标的资产交割日起，珠免集团即履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。该等交割安排不影响投捷控股行使股东权利。
B、日常经营决策