珠免集团:北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
的补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：珠海珠免集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
的补充法律意见书
嘉源(2025)-02-131
敬启者：
根据珠免集团的委托，本所担任珠免集团本次重组的特聘专项法律顾问。
本所已于 2025 年 11 月 17 日就本次重组出具了嘉源(2024)-02-121 号《北京市
嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据上海证券交易所《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915 号）（以下简称“《问询函》”）的要求所涉相关法律事项出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

问题 1.关于交易安排
草案显示，交易对手方投捷控股成立于 2025 年 9 月 16 日，注册资本为 1,000
万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期支付款项为交易价
格的 30%，即 165,526.10 万元，在《重大资产出售协议》生效后 5 个工作日内
汇入珠免集团指定账户。交易双方自协议生效后的 20 个工作日内签署交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的 1 年内及 2 年内，投捷控股将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。
请公司：（1）说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险。请财务顾问就上述问题发表明确意见，请律师及会计师就问题（1）发表明确意见。
回复：
一、说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险
就本次交易涉及的标的资产交割事宜，《重大资产出售协议》第 3.2 条进行了约定，具体如下：“双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的 20 个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续,珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担”。
根据公司确认，在本次交易双方确定的交割日当天，格力房产会同步将股
东名册记载的股东相应调整为投捷控股。在前述交割日后，格力房产亦将尽快办理工商变更登记手续。
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，同时市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。根据前述规定，投捷控股于股东名册登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。基于此，在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，根据《重大资产出售协议》的约定珠免集团即履行完毕标的资产交付义务。
另外根据《中华人民共和国公司法》，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。据此，珠免集团已于上海证券交易所等网站相应公告披露本次交易相关事宜，珠免集团将督促格力房产尽快办理工商变更登记手续，因此未完成工商变更登记不会影响投捷控股行使股东权利。根据公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在第三人因该等交割安排而向上市公司提出异议或要求上市公司承担责任的情形，同时根据《重大资产出售协议》的约定，自标的资产交割日起，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担。因此，如存在相关风险将由投捷控股承担，因未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低。
针对支付 30%交易对价即进行资产交割事宜，根据珠免集团与华发集团签署的《保证担保协议》，华发集团同意就重组协议中投捷控股对珠免集团的对价支付义务提供连带责任保证担保。鉴于华发集团具备较强的支付能力，本次交易无法支付交易对价的可能性较低，因此交易双方约定在支付 30%交易对价后进行资产交割引致的法律风险较低。
综上，本所认为：
本次交易在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，依据重组协议的约定上市公司即履行完毕标的资产交付义务，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担。因此未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低；鉴于华发集团就本次交易的对价支付事宜提供连带责任担保，该等交割安排引致的法律风险较低。

问题 2.关于担保事项
草案显示，标的资产交割日前公司及其子公司（不含标的公司）为标的资产及其子公司提供的担保，在标的资产交割日后 6 个月内继续有效。投捷控股将就上述担保行为向上市公司提供反担保，并由投捷控股向公司提供担保费。
请公司：（1）补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等；（2）结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益。请财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等
根据公司提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保（在 2026 年 6月 30 日前到期的主债务余额合计 78,530 万元）的具体情况详见附表一。
二、结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排
根据中国人民银行征信中心于 2025 年 8 月 11 日出具的《企业信用报告》，
截至该报告出具日，格力房产不存在关注类或不良类未结清信贷及授信的情况。根据《审计报告》及公司的确认，格力房产大部分存量项目具备良好的区位优势，未来可以通过各种市场化手段加速去化存量项目从而回笼资金，使格力房产具备相应的履约能力，其届时将按照借贷合同约定的还款期限清偿上述债务。
根据公司提供的资料及确认，本次交易完成后，标的公司将成为交易对方
捷控股 100%股权。根据珠海市国资委出具的无偿划转意见，珠海市国资委将珠海投发控股有限公司整体委托给华发集团管理。因此，对于上述金融机构债务，一方面存货及投资性房地产项目的去化回款可以作为债务还款来源；另一方面，华发集团作为受托方亦将统筹协调格力房产清偿上述债务事宜。
根据《担保安排协议》的约定，上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起 6 个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由投捷控股就该等担保向珠免集团提供反担保。根据华发集团的董事会决议及公司确认，华发集团或其指定主体拟向投发控股提供不超过 38 亿元借款用于投捷控股受让格力房产 100%股权。在投捷控股获得前述资金后投捷控股提供反担保具有相应的履约能力。
综上，格力房产具有存量项目的销售回款作为还款来源，华发集团作为受托方亦将统筹协调格力房产清偿相关债务事宜，且该等担保安排仅在交易完成后 6 个月内有效，标的公司相关债务清偿并非实质依赖担保方兜底，华发集团或其指定主体将提供资金支持或更换担保，因此上市公司不会因承担担保责任导致对标的公司新增债权。如上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的，上市公司将积极通过各种方式向债务方进行追偿或向投捷控股主张其履行反担保责任，以保障中小股东利益。
三、补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益
（一）反担保的具体内容
根据上市公司与格力房产、投捷控股于 2025 年 11 月 17 日签署的《担保安
排协议》，协议约定在上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起 6 个月内均应解除或终止，投捷控股就上述担保向上市公司提供反担保。反担保的具体形式为连带责任保证担保。该反担保的对象为上市公司在上述担保项下因承担担保责任而产生的对标的公司的追偿权，具体范围包括但不限于上市公司因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至前述担保解除或终止之日为止。
（二）充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易
产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司为标的公司及其下属子公司提
供担保的主债务余额合计 161,711.26 万元，其中 2026 年 6 月 30 日前到期主债
务余额合计 78,530 万元。
根据华发集团的董事会决议、公司提供的资料及确认，各方计划于相关担保终止之日前上市公司对格力房产提供的担保将由华发集团协调更换担保方，对于上市公司无法解除或终止的担保，投捷控股将依托华发集团提供的借款支持格力房产对相关债务进行妥善处理。如相关情况发生变化，各方将依法依规履行相应审批程序及披露义务。投捷控股由投发控股出资设立，实际控制人为珠海市国资委，其日常经营管理合规性强；华发集团作为投捷控股的托管方，其亦将统筹协调投捷控股融资、经营等各项工作，一方面加速标的公司存量项目的盘活去化，回笼资金；另一方面，协助投捷控股开拓融资渠道，获取金融机构贷款，增强投捷控股的资金实力。与此同时，华发集团或其指定主体拟向投发控股提供不超过 38 亿元借款用于投捷控股受让格力房产 100%股权。在投捷控股获得前述资金后投捷控股提供反担保具有相应的履约能力，因此该等反担保措施