珠免集团:关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关主体买卖股票情况
的专项核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：珠海珠免集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
嘉源(2025)-05-454
敬启者：
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”或“公司”）拟向珠海投捷控股有限公司转让其持有的珠海格力房产有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任珠免集团本次重组的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对相关主体自公司首次披露本次交易事项之日前六个月至《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告
书》”）首次披露日前一日止（2025 年 4 月 22 日至 2025 年 11 月 17 日，以下
简称“自查期间”或“核查期间”）在二级市场买卖珠免集团股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证：（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提
本所律师对公司及本次重组相关内幕知情人所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供珠免集团本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所对本次重组相关内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖珠免集团股票事宜出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据珠免集团提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的《关于买卖珠海珠免集团股份有限公司股票的自查报告》，本次重组相关内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；
2、上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、高级管理人员、相关知情人员；
3、上市公司实际控制人及其相关知情人员；
4、交易对方及其董事、高级管理人员、相关知情人员；
5、交易对方控股股东董事、高级管理人员；
6、标的公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；
7、为本次交易提供服务的相关中介机构及其项目经办人员；
8、其他内幕信息知情人;
9、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至《重组报告书》首次披露日前一日止，即 2025 年 4 月
22 日至 2025 年 11 月 17 日。
二、本次交易内幕知情人买卖珠免集团股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组相关内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖珠免集团 A 股股票的情况如下：
（一）自然人在自查期间买卖珠免集团股票的情况
1、曹扬
曹扬是相关内幕信息知情人朱垚鹏之母亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
曹扬交易期间为 2025 年 5 月 8 日至 2025 年 9 月 4 日，其中交易期初持有股
数 15,000 股，累计买入股数 19,500 股，累计卖出股数 24,500 股，自查期间期末
持有股数 10,000 股。
就上述买卖情况，朱垚鹏及曹扬作出如下说明和承诺：
“1、朱垚鹏未向曹扬透露珠免集团本次重大资产重组的信息；
2、曹扬上述买卖珠免集团股票的行为，完全基于曹扬对股票二级市场行情的独立判断，系曹扬根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、曹扬在上述自查期间未参与珠免集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。
4、朱垚鹏及曹扬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，曹扬愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
6、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，朱垚鹏及曹扬不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
2、李向东
李向东系上市公司之董事长、总裁，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
李向东交易时间为 2025 年 5 月 12 日，其中交易期初持有股数 0 股，累计买
入股数 10,000 股，累计卖出股数 0 股，自查期间期末持有股数 10,000 股。
就上述买卖情况，李向东及其配偶范素霞作出承诺如下：
“ 1、上述买卖珠免集团股票的行为系范素霞自行操作李向东股票账户购买。在知晓此事后，李向东已立即将该等信息向上市公司进行报告，上市公司已将该等情况上报至上海证券交易所系统并进行披露。上述买卖珠免集团股票的行为发生于李向东知晓本次重组相关事宜之前，上述买卖珠免集团股票的行为与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。
2、范素霞在上述买卖上市公司股票期间未参与珠免集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。
3、李向东及范素霞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，李向东及范素霞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，李向东及范素霞自愿承担由此
引起的全部法律责任。
5、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，李向东及范素霞不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
3、胡道云
胡道云是珠海华发集团有限公司董事胡传伟之父亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
胡道云交易期间为 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 11 月 14 日，其中交易期初
持有股数 0 股，累计买入股数 100,000 股，累计卖出股数 100,000 股，自查期间
期末持有股数 0 股。
就上述买卖情况，胡道云及胡传伟作出如下说明和承诺：
“1、胡传伟未向胡道云透露珠免集团本次重大资产重组的信息；
2、胡道云上述买卖珠免集团股票的行为，完全基于胡道云对股票二级市场行情的独立判断，系胡道云根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、胡道云在上述自查期间未参与珠免集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。
4、胡传伟及胡道云不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，胡道云愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，胡传伟及胡道云不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
（二）相关机构在自查期间买卖珠免集团股票的情况
在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构国泰海通证券股份有限公司
（以下简称“国泰海通”）在二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
核查期间 部门/子公司 业务类型 累计股份变 截至 2025 年 11 月
动数量（股） 17日结余股数（股）
证券买入 4,859,500
权益客需部 135,100
证券卖出 4,758,116
证券买入 1,199,600
证券卖出 1,120,100
2025 年 4 月 22 证券衍生品投资部 ETF 赎回成 6,800 104,700
日-2025 年 11 分券增加
月 17 日 ETF 申购成 6,800
分券减少
证券买入 -
融资融券部 898,400
证券卖出 -
国泰君安国际控股 证券买入 532,000
有限公司 证券卖出 304,500
695,900
国泰海通就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关