3广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书(二)

关于广东奇德新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
信达再创意字[2025]第001-2号
致：广东奇德新材料股份有限公司
根据广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”、“公司”或“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受发行人的委托，担任其 2025 年度向特定对象发行股票之特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 8 月 18 日出具《广东信
达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 9 月 29 日出具《广东信达律师事务
所关于广东奇德新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所于 2025 年 9 月 10 日下发“审核函〔2025〕020047 号”《关
于广东奇德新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》。鉴于
发行人本次发行报告期更新至 2025 年 9 月 30 日，信达律师在对《问询函》的变
化情况进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师声明部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。
信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

一、《问询函》问题 3
3. 根据申报材料，发行人本次募集资金发行拟募集资金总额不超过 3.00 亿
元（含本数），其中 1.49 亿元用于泰国复合材料及制品生产线建设项目，0.96亿元用于建设生产碳纤维制品 4.5 万套扩建项目，剩余 0.55 亿元用于补充流动资金。发行人于 2023 年 10 月在泰国设立全资子公司“泰国奇德”，购置土地厂房并建成现代化高分子复合材料及制品生产基地，本次拟扩大泰国复合材料及制品生产线建设项目规模与供应能力；碳纤维项目为报告期内新增业务，本次拟建设生产碳纤维制品 4.5 万套扩建项目。发行人碳纤维业务已构建稳定的客户基础与订单储备，目前已实现新能源汽车碳纤维增强复合材料制品的批量供货,主要客户包括客户 A 和比亚迪，主要车型为产品一和仰望 U9。碳纤维项目预计达产期项目毛利率为 33.60%，显著高于发行人报告期内整体毛利率。
请发行人：（1）结合本次募投项目与发行人当前业务、前次募投项目的区别与联系说明在产能利用率较低、前募未实现预期效益的情况下投资本次募投项目扩产的必要性。（2）结合发行人报告期内外销收入占比情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对泰国相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、法律法规等，说明项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。（3）报告期内发行人泰国生产基地运行的具体情况，包括投资规模、主要产品、产线及产能情况、产能利用率、营业收入、毛利率、主要客户、净利润等情况，本次泰国项目投资金额测算依据，与发行人泰国基地及其他可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（4）结合公司现有产能、本次募投项目产能，募投项目市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。（5）碳纤维制品业务为报告期新增业务，且为本次募投资金投向之一。请补充报告期内碳纤维业务的具体情况，包括产销情况、实现收入、客户认证等情况，本次碳纤维项目与报告期内碳纤维业务在技术、应用领域、主要客户等方面的区别与联系；发行人成为客户一和比亚迪供应商的具体过程及目前的最新进展，后续合作是否存在重大不确定性。（6）结合发行人产品
定价模式、现有产品价格、本次募投项目产品（复合材料及制品、碳纤维制品等）价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性。（7）量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响。（8）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。
请发行人补充披露（2）—（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（6）（7）（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
核查程序：
1. 获取公司报告期内的销售明细并取得发行人关于报告期内的外销收入占比情况的说明，了解公司内、外销收入的占比情况；
2. 通过获取公司主要管理制度、对公司相关人员进行访谈、查阅公司财务系统等，了解公司对泰国相关业务及资产的具体管控措施和执行效果；
3. 查阅已在泰国建厂的汽车类和家电类客户主要产品的现有产能和产能规划情况；
4.查阅泰国文华律师事务所出具的法律意见书，了解泰国当地的主要法规和BOI 相关行业政策情况；
5.获取公司为实施本次泰国募投项目相关的境内外备案文件。
问询回复：
（一）报告期内的外销收入占比情况
报告期内，公司的内外销收入及占比情况如下：
单位：万元
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

境内 22,850.27 84.60% 31,308.93 90.45% 26,087.84 92.10% 24,071.63 93.90%
境外 4,159.32 15.40% 3,304.90 9.55% 2,237.01 7.90% 1,562.82 6.10%
合计 27,009.59 100.00% 34,613.83 100.00% 28,324.85 100.00% 25,634.45 100.00%
由上表可见，公司的外销销售收入逐年增长，其中 2024 年度外销收入较 2023
年同比增长 47.74%，主要系公司位于泰国的工厂于 2024 年 10 月投产，当年度
产生收入约 1,000 万元；2025 年 1-9 月，泰国奇德的收入金额及占比进一步提升。
通过泰国奇德的顺利投产，公司已经在泰国积累了部分客户以及较为充足的境外项目运营及管理经验，能够保证此次泰国奇德项目的实施。
（二）发行人对泰国相关业务及资产具体管控措施及其执行效果
泰国奇德为公司的全资子公司，主要业务为复合材料制品的销售。为保障境外业务的顺利拓展，维护上市公司全体股东的利益，公司已建立健全对境外子公司主体、资产及业务的管理体系。在日常管理上采用总部统一管理，通过执行公司制度及内部控制安排，从而有效行使对境外子公司的控制权。公司对泰国奇德的相关业务及资产的具体管控措施如下：
在公司治理方面，公司通过向泰国奇德委派管理人员等一系列举措，达成对泰国奇德的有效领导与管控，从而确保泰国奇德子公司的规范运作，所有重大经营事项须满足公司既定的战略发展规划。
在内部控制方面，公司在财务、采购、生产、销售、资产管理及财务管理等关键业务环节，均已制定了有效的内部控制管理制度，泰国奇德与公司遵循统一的管理制度框架。报告期内，公司的内部控制制度得以切实有效地执行，公司与泰国奇德均不存在重大内控缺失风险。
在人事管理方面，泰国奇德的重要管理人员由公司进行委派，委派人员需严格恪守公司内部控制的相关规定与要求，以保障公司管理理念和制度在泰国奇德的有效落地。在人员考核与招聘方面，泰国奇德重要管理人员的绩效考核方案及招聘方案均由公司依据统一的标准和流程进行制定，确保人事管理工作的规范性和科学性。薪酬体系设定上，公司以自身相关政策为基准，充分考量泰国当地的经济形势和整体薪酬水平，为泰国奇德重要管理人员量身定制薪酬方案，该方案经公司审批后方可实施。在报告期内，公司在泰国奇德的经营管理决策过程中占
据主导地位，有效推动了泰国奇德与公司整体战略的协同发展。
在资产管理方面，公司制定了《资产管理办法》，制度围绕存货管理、固定资产请购、采购、验收、付款进行规范。报告期内，公司在泰国开展业务的资产未出现重大异常风险，资产运营状况良好，为公司在泰国的业务发展提供了坚实的资产保障。
在财务管理方面，公司财务中心对泰国奇德财务工作实施垂直管控，以确保泰国奇德的财务运作与公司整体财务战略保持一致。公司及泰国奇德均使用统一的财务管理体系与财务系统，不仅实现了财务数据的实时共享与精准对接，同时也提高了财务工作效率与信