韩建河山:韩建河山2025年第三次临时股东会会议资料

北京韩建河山管业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
二〇二五年 十二月

一、会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司 2025 年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、股权登记日（2025 年 12 月 11 日）收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加现场表决。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025 年 12 月 18 日采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、符合出席条件的股东应于 2025 年 12 月 18 日 10:00 前到北京韩建河
山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑 6 号院 6 号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2025 年 12 月 17 日
16:00 前将发言资料发送至公司邮箱 hjhszqb@hjhsgy.com 进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕
本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过 3 分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证 e 互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

二、会议议案
议案一
关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司 99.9%股权协议转让给河北清能环境工程有限公
司（以下简称“清能环境”），股权转让交易对价为人民币 0 元。公司于 2025 年12 月 2 日与清能环境签订了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，本协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。本次交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将不再纳入公司的合并报表范围。
同时，截至公告日公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为 1,140.21 万元，鉴于在股权转让时清青环保无法清偿对公司的债务且前述其他应收款中存在公司为开拓环保业务成立环保事业部产生的部分相关支出，经平等自愿协商，同日公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除 390.
21 万元，剩余 750 万元依据约定拟分三期偿还，最晚于 2027 年 12 月 31 日之
前偿还完毕，利息按年利率 1.5%标准计算，该协议自公司股东会审议通过之日起生效。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。
2、本次交易的目的和原因
2018 年 6 月公司为谋求多元化发展收购清青环保股权，以清青环保为平台，
致力于发展环保业务，增加新的利润增长点，但近三年来清青环保经营业绩不佳始终处于亏损状态，其未来发展前景尚不明朗，公司结合自身经营发展考虑，为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，降低管理成本，公司拟将清青环
保 99.9%股权转让，通过本次交易公司可进一步剥离低效资产，减少未来损失风险，满足公司未来发展的需求。
3、本次交易的交易要素
？出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ？股权资产 □非股权资产
交易标的名称 秦皇岛市清青环保设备有限公司 99.9%股权
是否涉及跨境交易 □是 ？否
交易价格 ？已确定，具体金额（元）： 0
？ 尚未确定
账面成本 -2,840.11 万元
交易价格与账面值相比的
相比账面成本，交易价格溢价 2,449.90 万元（含债权豁免）
溢价情况
？ 全额一次付清，约定付款时点： 不适用
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ？是 ？否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 2 日召开了第五届董事会第二次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，并提请股东会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理股权过户等相关事宜。同意提交公司股东会审议。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。股权转让协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。本次股权交易尚需在市场监督管理部门办理股权过户手续，具体时间以登记机关核定为准。清青环保持股 0.1%股东贾英杰已放弃对标的股权的优先购买
权。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（元）
河北清能环境工程有 秦皇岛市清青环保设备有限公司
1 0
限公司 99.9%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 河北清能环境工程有限公司
统一社会信用代码 ？ 91130306MA0DEYGL19
□ 不适用
成立日期 2019/04/11
注册地址 河北省秦皇岛市海港区新闻里 50 栋 603 号
主要办公地址 河北省秦皇岛市海港区新闻里 50 栋 603 号
法定代表人 李尧
注册资本 10 万人民币
一般项目：大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染
防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；除尘技术装备制造；对外承包工
主营业务 程；工程管理服务；园林绿化工程施工；环保咨询服务；电力
行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可
项目：建设工程施工。
股东为秦皇岛晴川企业管理有限公司 100%持股
主要股东/实际控制人
实际控制人为王大雷、朱智勇、周贵清分别持有 33.33%股份
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：元
披露主要财务数据的主体名称 河北清能环境工程有限公司
？交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为

项目 2024 年度/ 2025 年度/
2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 75,012.73 493,270.72
负债总额 116,593.23 566,740.15
归属于母公司所有者权益 -41,580.50 -73,469.43
营业收入 0 344,110.90
营业利润 -17,584.25 -31,788.82
净利润 -17,660.82 -31,888.93
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本信