荃银高科:关于安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二五年十二月

法律意见书
目录

一、收购人的基本情况...... 3
二、要约收购目的...... 29
三、本次要约收购的方案...... 30
四、收购资金来源...... 38
五、后续计划...... 39
六、本次要约收购对上市公司的影响...... 41
七、收购人与被收购公司之间的重大交易...... 47
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况...... 48
九、参与本次要约收购的专业机构...... 50
十、《要约收购报告书》的格式与内容...... 50
十一、结论意见...... 51
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
上市公司、公司、荃银 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
高科
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购编写的《安徽荃银高科种业股份有限公
司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 收购人就本次要约收购编写的《安徽荃银高科种业股份有限公
要》 司要约收购报告书摘要》
收购人、中种集团 指 中国种子集团有限公司
收购人控股股东、先正 指 先正达集团股份有限公司
达集团
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中种集团通过向除中种集团以外的荃银高科全体股东发出的
部分要约收购荃银高科 189,466,350 股股份（约占荃银高科已
发行股份总数的 20.00%）。同时，根据《预受要约协议》的有
关规定，在中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系
解除的前提下，贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所持的
本次要约收购、本次交 65,521,411 股、8,831,109 股（合计 74,352,520 股）上市公司无
易 指 限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预受要约；未经中
种集团书面同意，贾桂兰、王玉林不得主动撤回、变更其预受
要约；自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完
成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转让、质押、委托行
使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实
施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安
排
《表决权委托及一致 指 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 19 日签署的《表
行动协议终止协议》 决权委托及一致行动协议终止协议》
《预受要约协议》 指 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 20 日签署的《预
受要约协议》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<安徽荃银高科种业股份有限公
司要约收购报告书>的法律意见书》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
要约收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
股 指 人民币普通股
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

北京市中伦律师事务所
关于
《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：中国种子集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17 号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；
（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次要约收购事宜出具法律意见书如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据中种集团的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中种集团的基本情况如下：
公司名称 中国种子集团有限公司
成立日期 1981 年 9 月 14 日
营业期限 1981 年 9 月 14 日至无固定期限
注册资本 124,430.21184 万元人民币
法定代表人 姜业奎
统一社会信用代码 91110000100000438C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号
一般经营项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主
要农作物种子生产；礼品花卉销售；机械设备销售；农林牧渔专用
仪器仪表销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农业
专业及辅助性活动；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询
经营范围 （不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调查（不含涉外调
查）；品牌管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活
动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经
营项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经
营；转基因农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；农作物种
子质量检验；农作物种子进出口；货物进出口；技术进出口；进出
口代理（许可经营项目凭许可证件经营）
通讯地址 海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号

联系方式 ChinaSeed_communicate@syngentagroup.cn
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人的股权结构
截至本法律意见书出具之日，收购人中种集团的股权控制结构如下所示：
2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）收购人的控股股东情况
截至本法律意