奥士康:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：奥士康 证券代码：002913
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
奥士康科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式...... 15
一、释义
奥士康/本公司/公 指 奥士康科技股份有限公司
司
本计划/本激励计 奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划
划/激励计划 指
本独立财务顾问报 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奥士康科技股份有
告 限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
董事会 指 奥士康科技股份有限公司董事会
股东会 指 奥士康科技股份有限公司股东会
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易 指 深圳证券交易所
所
登记结算公司/结 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司
元 指 人民币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《奥士康科技股份有限公司章程》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥士康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就奥士康本激励计划相关事项发表意见，不构成对奥士康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥士康2024 年年度审计报告》（政旦志远审字第 2500342 号）和《奥士康内部控制审计报告》（政旦志远内字第 2500038 号）、公司 2024 年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
经审阅《奥士康科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的股票来源、数量和分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：奥士康本次激励计划中载明的事项符合
《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
经公司董事会薪酬与考核委员会核查后，一致认为：公司 2025 年股票期权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。公司 2025 年股票期权激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。奥士康 2025 年股票期权激励计划中已明确规定激励对象范围以及
对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025 年股票期权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 1,064万份，对应的标的股票数量 1,064 万股，占公司已发行股本总额的 3.35%。其中，首次授予股票期权852 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 80.08%；预留股票期权212 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 19.92%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：奥士康 2025 年股票期权激励计划的权
益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、授予股票期权的行权价格
本计划授予股票期权的行权价格为 28.30 元/份。即在满足行权条件的情形下，激励对象可以 28.30 元的价格购买 1 股公司股票。
2、授予股票期权行权价格的确定方法
本计划授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不得低于股票票面
金额，且原则上不得低于下列价格较高者的 80%：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即34.43元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 35.37 元/
股。
根据上述原则，本计划授予的股票期权的行权价格为28.30元/份。
3、股票期权定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：
公司作为一家集研发、生产、销售于一体的 PCB 领军企业，在国内外市场具有较高的知名度，作为国家高新技术企业，一直在行业内扮演着引领者和创新者的角色，不断推动行业进步和发展。近来，面对外部环境的多重冲击，公司明确战略发展方向，聚焦“