奥士康:湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
奥士康科技股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：奥士康科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的委托，作为公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制
人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具本法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司
经核查，公司前身奥士康科技（益阳）有限公司成立于 2008 年 5 月 21 日，
2015 年 11 月 2 日整体变更为股份有限公司。根据中国证监会出具的《关于核准
奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1990号）并经深交所同意，奥士康首次公开发行的人民币普通股（A 股）于 2017 年12 月 1 日起在深交所上市交易，股票简称为“奥士康”，股票代码为“002913”。
公 司 现 持 有 益 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914309006735991422 的《营业执照》。根据公司的确认并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥士康科技股份有限公司审计报告》（政旦志远审字第 2500342 号）、《奥士康科技股份有限公司内部控制审计报告》（政旦志远内字第 2500038 号）、公司的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2025 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<奥士
康科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<奥士康科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。根据《奥士康科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划对“激励计划的目的与原则”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划的股票来源、数量和分配情况”、“激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“激励计划的实施程序”、“公司与激励对象的权利义务”等事项作出了规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行的程序如下：

1、2025 年 12 月 2 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<奥士康科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2、2025 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
奥士康科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<奥士康科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下程序：
1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 天，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。
2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
5、本次股权激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定期限内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已经按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需根据《管理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。在本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 天；同时，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》的规定公告第四届董事会第十次会议