*ST南置:北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

南国置业·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
目 录

一、 本次重大资产出售的交易方案......5
二、 本次重大资产出售的批准和授权......7
三、 本次重大资产出售的实施情况......9
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
五、 董事、监事、高级管理人员的调整情况......12
六、 上市公司资金占用及关联担保情况......13
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况......14
八、 本次交易后续事项的合规性及风险......14
九、 结论性意见......15
南国置业·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
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致：南国置业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
嘉源（2025）-02-133
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南国置业”）的委托，担任南国置业本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了嘉源（2025）-02-103《北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。本所现就本次重大资产出售的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述内容，本所出具法律意见如下：
一、 本次重大资产出售的交易方案
根据南国置业第七届董事会第一次临时会议决议、第七届董事会第二次临时会议决议、2025年第三次临时股东大会决议以及《重组报告书》《重组报告书（修订稿）》《资产出售协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 本次交易的整体方案
本次交易中，南国置业拟将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债转让至上海泷临。标的资产具体包括：1、上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；2、上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；3、上市公司本部其他应付款等债务。交易对方以现金方式支付交易对价。
(二) 本次交易的具体内容
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为上海泷临。
2、标的资产
本次交易的标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债。具体包括：
（1）上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；
（2）上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；
（3）上市公司本部其他应付款等债务。
其中，标的股权下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具体包括：标的公司武汉南国商业发展有限公司持有的荆州南国酒店管理有限公
司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，武汉大本营商业管理有限公司原有运营管理业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。
3、标的资产的定价方式及交易价格
本次交易中标的资产的评估基准日为2025年4月30日。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中天和出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估的评估值为-293,441.25万元。标的资产评估结果已在国有资产监督管理机构完成评估备案。经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元。
4、本次交易的对价支付方式
经交易双方协商一致，本次交易的对价由上海泷临以现金方式向公司支付，并于《资产出售协议》生效之日起30日内一次性支付。
5、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
过渡期内，上市公司因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于本次交易的过渡期损益。
6、标的资产的交割
（1）在《资产出售协议》生效后，交易双方将另行签署交割协议约定本次交易的交割日及具体交割事项。双方应自交割日起，按照《资产出售协议》及交割协议约定办理交割手续。

（2）标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续，对于需要办理过户手续的资产，公司于交割日或之后尽快将该等资产过户至上海泷临名下，上海泷临应当给予必要的协助。
（3）自交割日起，上海泷临成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至上海泷临，上海泷临享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给上海泷临，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至上海泷临。
7、违约责任
根据《资产出售协议》，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则交易双方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
8、决议有效期
本次交易的决议有效期为南国置业股东大会审议通过本次交易事项之日起十二个月。
综上，本所认为：
本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产出售的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：

1、2025年9月17日，南国置业召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上对相关议案回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
2、2025年9月17日，南国置业召开第六届监事会第九次临时会议，审议通过本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联监事在本次监事会上对相关议案回避表决。
3、2025年9月12日，上海泷临的股东电建地产作出股东决定，同意本次交易事项。
4、2025年9月3日，电建集团作出《关于南国置业股份有限公司资产重组事项的批复》，批准本次交易事项。
5、2025年9月11日，标的资产的评估结果已经电建集团评估备案。
6、2025年10月15日，南国置业召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上对相关议案回避表决。其中，《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
7、2025年10月15日，南国置业召开第六届监事会第十次临时会议，审议通过《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联监事在本次监事会上对上述议案回避表决。

8、2025年10月31日，南国置业召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上对相关议案回避表决。
综上，本所认为：
本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易可依法实施。
三、 本次重大资产出售的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《资产出售协议》，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日出具的、并经有权国有
资产主管单位备案的评估结果为基础，经双方协商确定。经双方协商一致，本次交易的标的资产的交易对价为 1 元，本次交易的交易