翔鹭钨业:发行人及保荐人关于审核问询函的回复

关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票申请
文件的审核问询函的回复
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
二〇二五年十二月

深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 12 日出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120052 号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对问询函、募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

1、问题一......3
2、问题二......111
3、其他......149
1、问题一
报告期内，发行人营业收入金额分别为 167355.32 万元、179875.50 万元、
174901.82 万元和 93097.51 万元；扣非归母净利润分别为-5136.53 万元、-13035.95万元、-12050.34 万元和 947.01 万元。最近三年，发行人营业收入持续上涨，但扣非归母净利润持续为负。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 5886.04万元、4977.08 万元、4008.07 万元和-4944.24 万元。
公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式。报告期内，公司境外销售收
入分别为 39180.42 万元、33721.92 万元、36292.66 万元和 15530.07 万元，占营
业收入的比例分别为 23.41%、18.75%、20.75%和 16.68%。公司 2025 年 1-6 月
境外销售收入金额及占比均有所下降。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人流动负债为 91934.19 万元，非流动负债为
14563.46 万元，资产负债率（合并口径）为 49.60%。发行人流动负债中短期借款为58295.42万元，应付票据为17920.83万元，一年内到期的长期借款为3516.00万元，发行人存在一定的短期偿债压力。
报告期内，发行人使用的能源主要为电、天然气和蒸汽。公司的粉末系列产品以订单式生产为主。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 26415.38 万元、28830.53万元、29987.30万元和33261.28万元，占流动资产的比重分别为20.50%、23.45%、23.58%和 24.63%。报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 73721.01 万元、71023.80 万元、71769.20 万元和 78062.18 万元，占当期末流动资产的比例分别为 57.20%、57.77%、56.43%和 57.80%。应收账款周转率和存货周转率均低于同行业可比公司平均值。
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 72896.06 万元、68591.88万元、62217.45万元和59249.64万元，占当期末非流动资产的比例分别为 77.75%、77.46%、78.78%和 74.38%。
报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 11324.19 万元、11002.84万元、10002.20万元和9834.52万元，占当期末非流动资产的比例分别为12.08%、12.42%、12.66%和 12.35%，报告期内未计提减值准备。发行人无形资产主要是
拥有铁苍寨矿区钨矿采矿权，面积 5.96 平方千米。为满足公司生产经营需求，
公司将采矿权证抵押用于向银行借款。截至 2025 年 6 月 30 日，采矿权账面
价值为 4259.17 万元，占公司总资产的 1.98%。
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 2881.28 万元、359.55 万元、
359.55 万元和 359.55 万元。2022 年，发行人对商誉减值准备计提至 2041.10 万
元；2023 年，发行人对商誉减值准备计提至 4562.83 万元；2024 年，发行人对江西翔鹭及其子公司资产组的商誉进行减值测试，未见减值迹象。
最近 36 个月内，发行人子公司大余隆鑫泰矿业有限公司存在行政处罚情况，罚款额分别为 3 万元、12 万元，此外还收到主管部门出具的《现场处理措施决
定书》以及《现场处置决定书》。2023 年 12 月 11 日，公司因未及时披露为子
公司提供担保的情况和存在跨期确认收入的情况，被广东证监局出具警示函。
报告期末，发行人其他非流动资产 2922.33 万元，为预付工程设备款；其他应收款 182.54 万元，主要为往来款、保证金、员工借款等，其中 46.35 万元认定为财务性投资；其他权益工具 1476.35 万元，为持有的潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司、广州民营投资股份有限公司和江西钨新材料科技有限公司的股权，其中对潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司、广州民营投资股份有限公司的 1376.35 万股权投资认定为财务性投资。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、原材料价格、新获取订单和业务量变化，量
化分析公司 2022 至 2024 年收入持续增加情况下连续亏损，2025 年上半年扭亏
为盈但经营活动产生的现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。（2）主要客户经营范围与采购内容是否匹配；主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，是否存在成立时间较短、员工人数或社保缴费人数较少、实缴资本较小、交易金额与客户实缴资本规模不匹配的主要客户；是否存在客户年末突击采购、集中某几个月进行采购以及一年大额采购后突然停止合作的情况。（3）报告期各期直销与经销模式各自收入金额及占比、毛利率的差异对比情况及差异原因，报告期内主要经销商变动情况，与公司及其控股股东、实际控制
人、董监高等相关方是否存在关联关系，经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，并结合经销商终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例。（4）报告期境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，外销规模是否可持续，钨制品的出口管制政策以及境外主要销售地区贸易政策变化情况对境外销售的影响；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确。（5）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标，并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。（6）结合报告期各期产品产量、能源消耗情况、工艺升级等，说明能源采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（7）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户坏账准备计提是否充分。（8）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率低于可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；对固定资产和在建工程的盘点情况，是否账实相符。（10）说明对报告期无形资产减值测试的过程，是否足额计提减值。（11）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，并结合收购标的实现业绩情况，说明是否存在进一步计提商誉减值的风险，商誉减值计提是否充分。（12）发行人及控股
子公司最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行。（13）其他非流动资产中预付工程设备款的主要对象、期后设备交付情况、关联关系情况，是否存在关联方资金占用的情形。（14）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（7）-（12）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（11）（13）（14）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（12）（14）并发表明确意见。
发行人说明
一、结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、原材料价格、新获取订单和业务量变化，量化分析公司 2022 至 2024 年收入持续增加情况下连续亏损，2025 年上半年扭亏为盈但经营活动产生的现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因
（一）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、原材料价格、新获取订单和业务量变化，量化分析公司 2022 至 2024 年收入持续增加情况下连续亏损，2025 年 1-9 月扭亏为盈的相关影响因素是否持续
1、公司 2022 年-2024 年持续亏损，2025 年 1-9 月扭亏为盈的总体原因分析
公司 2022 年-2025 年 1-9 月利润表主要数据列示如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 161,604.71 174,901.82 179,875.50