灿瑞科技:董事会议事规则

上海灿瑞科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会由 5 名董事组成，包括独立董事 2 人，设董事长 1 人。
第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会的召集人应是会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集公司股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本（包括定向减资）、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定内部管理机构及分支机构的设置；
（九） 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十五） 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。
第六条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外），达到下列标准的，由董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本条所称的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等《公司章程》及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司进行第一款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第一款第（一）项和第（二）项的规定。已经按照本条第一款第（一）项和第（二）项规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
第八条 公司发生提供财务资助行为时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第六条第（一）项或第（二）项规定提交董事会或股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条 除《公司章程》第五十五条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

公司对以下关联交易，按照连续 12 个月累计计算的原则适用前两款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十二条 董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。
第十三条 除依照《公司章程》和本规则应由股东会、董事会审议的事项外，公司发生的其他事项由总经理决策。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日以内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书列席会议；财务总监、副总经理可根据实际需要列席会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二十七条、第二十八条规定书面委托其他董事代为出席。

第二章 会议提案规则
第十七条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会办公室负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
第十八条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，各项议案应送交董事会办公室。董事会办公室应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十九条 按照本规则第十四条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，董事会办公室应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董