灿瑞科技:会计师事务所选聘制度

上海灿瑞科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的行为，切实维护股东权益，提升审计工作及财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的会计师事务所选聘。
本制度所称选聘，指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的会计师事务所执业资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（八）法律法规及其他规范性文件规定的其他条件。
第三章 会计师事务所聘请
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）过半数独立董事或三分之一以上的董事。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正、有序进行。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，确定评价要素和具体评分标准，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；
（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行审查和评价；
（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（五）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行信息披露义务；
（六）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签署书面协议。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第十一条 审计委员会应当负责对会计师事务所的应聘文件进行评价，审计委员会可以组建评价小组参与评价工作，成员由审计委员会确定，可以包括公司财务总监、财务部门、内部审计部门等相关人员。审计委员会应结合评价意见就是否聘请相关会计师事务所形成书面审议意见。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第十二条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
第十三条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 董事会对经审计委员会同意选聘的会计师事务所进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议。

第十六条 股东会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计师事务所签署书面协议，聘请相关会计师事务所执行审计业务，聘用期一年。
第十七条 受聘的会计师事务所应当按照与公司的约定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第十八条 聘请的会计师事务所不得将全部或部分的审计业务以委托、转包、分包等形式，交由第三方完成。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 会计事务所续聘
第二十条 除因法律法规或其他规范性文件规定不得继续聘请的情形外，会计师事务所聘用期届满的，公司可以续聘会计师事务所。
第二十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。
第二十二条 为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第五章 会计师事务所改聘
第二十三条 当出现以下情形时，公司原则上应当变更会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷的，或者审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，拖延审计工作、影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务的；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质、备案条件或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务的；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六）会计师事务所不再符合本制度第五条规定的条件时；
（七）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（八）其他法律法规、中国证监会或上海证券交易所规定的应当变更会计师事务所的情形。
第二十四条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司原则上不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。
第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十六条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。
第二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
审计委员会应就会计师事务所辞聘一事向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。

第二十九条 公司拟改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第六章 监督及责任
第三十条 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况，切实履行下列职责：
（一）监督及评估会计师事务所审计工作；
（二）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（三）其他应当监督的内容。
第三十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成不利后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附则
第三十三条 公司如需聘请会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可参照适用本制度的规定。
公司之子公司、分公司等关联公司如需聘请会计师事务所从事审计工作的，可参照适用本制度的规定。

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度