博迁新材:江苏博迁新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则

江苏博迁新材料股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)为强化董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进
一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
审计委员会工作指引》《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作以及履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，由董事会委任。
第六条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名,由具有会计专业背景的独立
董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中
提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
第七条 审计委员会召集人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任
能力。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的
职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 公司内部审计机构作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织工作。公司财务部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责与职权包括：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五) 法律法规、中国证监会相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先
决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议
通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的
履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报
告。
第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
(一) 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内
部控制制度；
(二) 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董
事会决议；
(五) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机
构的其他事项。
第十九条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计机构有效运作；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者
线索等；
(六) 协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第二十条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的
实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，