博迁新材:江苏博迁新材料股份有限公司子公司管理制度

江苏博迁新材料股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江苏博迁新材料股份有限公司子公司的管理，规范子公司在投
资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对母公司资源、资产投
资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险防范能力，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《江苏博迁新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本管理制度。
第二条 本制度所称母公司是指江苏博迁新材料股份有限公司；子公司是指江苏
博迁新材料股份有限公司的全资子公司、控股子公司或能实质控制的公
司，具有独立法人资格主体。对于子公司投资设立的子公司，由子公司
参照本制度要求制定其子公司管理制度。
第二章 治理结构和决策管理
第三条 子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立、健全法人治理结
构，明确各层面的职权。子公司依法设立股东会、董事会（或执行公司
事务的董事，以下皆同）及监事会（或监事，如有）。公司通过参与子公
司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行公司事务的董事，以
下皆同）及监事（如有），对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第四条 母公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重组、经
营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、
监督和相关协调服务的义务。
第五条 子公司的股东会、董事会及监事会（如有）每年应当按《公司章程》规
定召开会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代
表、董事签字，并列入档案管理。
第六条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受
母公司的检查与监督，对母公司董事会提出的质疑，应如实反映情况和
说明原因。
第七条 子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告母公司
派出董事，并报经母公司总经理办公会或董事会审议批准，及于子公司
董事会或股东会审议批准后方可组织实施。上述所称对母公司投资权益
产生影响的决策事项，包括(但不限于)：
(一) 修改合作合同、《公司章程》、注册资本和经营范围；
(二) 收益分配；
(三) 股权转让；
(四) 追加投资；
(五) 对外投资、委托投资；
(六) 技改和新建扩建项目；
(七) 各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
(八) 对外提供担保；
(九) 资产收购或转让，租入或租出资产；
(十) 重大诉讼、仲裁事项；
(十一) 重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的
订立、变更和终止；
(十二) 年处置资产(报废、转让)达到 50 万元以上的事项；
(十三) 遭受单个金额达到 30 万元的重大损失；
(十四) 受到行政处罚。

(十五) 企业发展规划；
(十六) 《公司章程》和合同规定必须由股东会（或股东）或董事会（或
执行董事）讨论决定的事项。
第八条 母公司委派到子公司的董事、监事（如有）、总经理、财务负责人对母公
司的投资负有直接管理责任，涉及该公司经营出现异常情况和上述第七
条事项时，应及时、主动向母公司报告。
第九条 母公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规
律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交
易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、
等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求
某一方作出减让或提高结算价格。
第十条 子公司的总经理、财务负责人每季必须向母公司书面报告企业的经营情
况，内容应包括企业合同、子公司章程的履行情况，生产经营情况，投
资项目进展情况，利益分配情况，企业发展情况以及需母公司协调的事
项。
第三章 财务管理
第十一条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，建立健
全财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有效、合法，真
实记录和全面反映企业的财务状况、经营状况和现金流量，为企业经营
提供财务收支的计划、预算、控制、核算和分析。
第十二条 除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得将子
公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第十三条 子公司未经股东会（或股东）批准，不得对外出借资金、资产和进行任
何形式的担保、抵押、质押。子公司向金融机构融资须事先报母公司财
务部审批。
第十四条 子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。
第十五条 子公司应按照相关法律法规、母公司的财务会计制度及有关规定制定财
务会计制度，并据此确定其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、会计变更等。
第十六条 子公司应按照相关法律法规及母公司关于提取资产减值准备和损失处理
的内部控制制度制定相关制度，并据此管理其各项资产减值准备事项。
第十七条 子公司应按照相关法律法规及母公司确定的固定资产折旧计提办法、计
提范围、分类折旧率规定制定相关制度，并据此按月计提固定资产折旧
并计入当期损益。
第十八条 子公司应参照母公司的标准和财务制度规定，制订福利费、通讯费、业
务招待费、差旅费等非生产性支出的标准和管理制度，并报母公司财务
部审核备案后，提交子公司董事会批准实施。
第十九条 子公司应编制年度预算，分别报母公司和子公司董事会批准后，严格按
预算执行收支。
第二十条 子公司应建立成本控制体系，规范会计核算，严格控制成本、费用，建
立和完善定额管理、计量验收制度。
第二十一条 子公司应建立存货管理制度，定期或不定期地进行财产物资清查盘点，
每年年底必须对全部资产进行全面清查盘点，确保账账、账物、账卡三
相符。
第二十二条 子公司应建立资金、费用支出审批制度，严格按审批程序审批。
第二十三条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规
定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司
委托的审计机构的审计。
第四章 投资管理
第二十四条 子公司向母公司报批的投资方案，必须对项目进行可行性论证，提交可
行性分析方案。
第二十五条 子公司发生的投资视同公司本部发生，应按照《江苏博迁新材料股份有
限公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定执行。子公司的投资
应审慎进行，投资不论金额大小，都应书面上报公司，上报内容包括投
资的可行性分析、与公司的管理关系以及资金来源说明。
第二十六条 子公司发展规划必须服从和服务于母公司的发展规划，在母公司的发展
规划下做好规划细化和实施方案。
第二十七条 子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，确保工
程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续办理，
相关证照及文件报公司职能部门备案。
第五章 内部审计监督
第二十八条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内部审计制度
适用于对子公司的内部审计。
第二十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、重大经济合同审计、内控制度
审计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十条 子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计配合。
第三十一条 母公司董事会批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认真执行。
第三十二条 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第六章 人事管理
第三十三条 子公司的内部机构参照公司的内部机构设置，并报公司对口的职能部门，
经公司批准并子公司董事会或股东会审议通过后方可实施。母公司的财
务、人力资源等部门负有对子公司相应的职能部门指导、监督和服务的
职责。
第三十四条 公司负责推荐子公司的总经理、副总经理、财务负责人及人力资源行政
负责人等高级管理人员人选，并经子公司董事会审议通过后聘任。
第三十五条 子公司高级管理人员的薪酬方案，须符合公司的相关薪酬和绩效制度的
规定，经报公司人力资源部批准及子公司董事会审议通过后实施。子公
司非高级管理人员的薪酬方案，由子公司制定并实施。
第七章 财务、资金及担保管理
第三十六条 子公司应按照公司内部会计和财务方面控制制度，制定其相应的财务管
理制度，报公司财务总监批准并经子公司董事会审议通过后实施。
第三十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循公司的财务会计及其有关规定。
第三十八条 子公司应定期向公司报送每月的管理报告，其中包括营业报告，产销量
月报表、资产负债表、损益表、现金流量表、应收账款账龄分析表经济
与其账款明细表、存活库龄分析表、借贷资金及对外担保月报表等。
子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及
时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托
的注册会计师的审计。
第三十九条 公司对子公司的财务实行垂直管理，但子公司财务人员应积极配合所属
子公司的经营工作。
第四十条 公司对子公司的银行借款实施总额控制，同时子公司发生银行借款前应
书面上报公司，在征得公司书面同意并子公司董事会或股东会审议通过
后方可实施。
第四十一条